控股权转让受关注 ST景谷回函交易所

证券时报记者 于德江

上周，沪深交易所披露各类问询函件36封，较为引人关注的问询函有，ST景谷实控人变更为郑家纯引上交所追问，乐金健康、宏达新材、丽鹏股份等公司也因控股权转让事项收到了关注函。

7月2日晚间，ST景谷公告，公司控股股东重庆小康控股有限公司（下称“小康控股”）拟将其持有的公司30%的股份，以12.68亿元的总价，协议转让给周大福投资有限公司(下称“周大福投资”)。此次交易完成后，小康控股及其一致行动人持股比例降低至12%，周大福投资持股30%成为ST景谷的控股股东，郑家纯成为实际控制人。

此次交易属于典型的高溢价控股权转让，转让价32.57元/股，是ST景谷7月2日收盘价24.07元/股的1.35倍。公告披露当天，上交所便“闪电”发出问询函，追问溢价转让合理性、收购方资金来源、转让全过程等。

上交所注意到，转让价格较二级市场有大幅度溢价，且公司2017年末净资产2868万元，2017年亏损3096万元，多年经营不佳。上交所要求ST景谷及转让双方结合当前市场情况、目前公司状况等因素，充分披露定价依据及合理性，说明转让双方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排，此前是否在资金、业务等方面存在关联或往来。周大福投资称，此次受让股份的主要资金来源为自有资金和自筹资金。上交所要求周大福投资补充披露具体的资金来源，明确自有资金比例以及最终来源，列明自筹资金的方式以及最终来源。

ST景谷此前曾公告，原控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（下称“景谷森达”）出具函件同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份。上交所要求ST景谷及小康控股说明，此次小康控股出让其持有的公司30%股份，是否得到景谷森达的同意，并补充披露需要履行的程序。此外，前期ST景谷第二大股东磁晅沛曈拟转让所持全部股份，且拟受让方周大福投资与小康控股进行了初步接触，可能涉及控股权变更。上交所注意到，此次公告中未明确二股东转让进展，要求各方说明前后信息披露不一致的原因，是否存在未披露的协议或安排。

7月5日，ST景谷对上交所问询函进行了回复，表示此次交易定价是周大福投资与小康控股协商谈判的结果，考虑了小康控股自景谷森达协议受让股份、要约收购的定价及各项费用、控制权溢价等因素。资金来源方面，自有资金为周大福投资股东的实缴出资，拟用于支付整体交易对价不低于30%的部分，剩余部分主要由自筹资金支付，来自股东借款。周大福投资与其控股股东周大福企业有限公司于6月25日签订《借款协议》，约定周大福企业有限公司向周大福投资提供3亿美元的五年期无息信用借款额度。

ST景谷回复称，经友好协商，景谷森达于5月12日出具函件，同意小康控股提前转让原受让的24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照协议约定，按照提前转让股份收入的10%向景谷森达支付违约金。因此，此次小康控股转让的30%的股权中包含的原从景谷森达受让的20%股份已得到景谷森达的同意。

ST景谷回复，此次交易中，经周大福投资与ST景谷前三大股东协商谈判，最终未采用协议转让方式受让磁晅沛曈所持股权，原因是小康控股提出转让30%股份的诉求，为了确保之后ST景谷控股权的稳定性，此次周大福投资仅受让小康控股所持部分股份。

回复交易所问询函的同时，周大福投资披露了《详式权益变动报告书》和《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》。周大福投资向其他ST景谷全体股东发出部分要约收购，要约数量3245万股，占总股本的25%，要约收购价格32.57元/股，所需最高资金为10.57亿元。ST景谷最新收盘价为25.96元/股。