沪、深交易所发布停复牌指引：仅发行股份重组可停牌 时间不超过10个交易日

11月21日晚，上交所、深交所分别就上市公司筹划重大事项停复牌业务发表指引，向社会公开征求意见。

上交所：仅允许以股份方式支付交易对价的重组停牌

为规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会统一部署，上海证券交易所修订形成了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》和修订说明，现正向社会公开征求意见。

《停复牌指引（征求意见稿）》对停复牌行为做出进一步规范，以减少停牌情形、缩短停牌时间，维护市场正常交易秩序。具体体现为：审慎停牌、分阶段信息披露和不得以停牌代替相关各方保密义务原则。

上交所发布停复牌指引中称，为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利，仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上也不再停牌。

《停复牌指引（征求意见稿）》规定，上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。

文件还规定，公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。

涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。

深交所：取消筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌

深交所同样与11月21日晚发布了《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称《停复牌指引》），并向市场公开征求意见。

《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌。

对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

当证券市场交易出现极端异常情况，可根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请。

附：以下是上交所就发布上市公司停复牌业务指引答记者问全文：

2018年11月21日，上交所就《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》(以下简称《停复牌指引》或指引)公开征求意见。上交所相关部门负责人就《停复牌指引》的修订背景、主要修订思路和修订内容等接受了记者采访。

问题一：本次修订《停复牌指引》，主要背景是什么?

答：近几年，在证监会指导下，上交所已循序渐进开展停复牌制度建设和完善工作，2014年、2016年相继发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，收紧停牌标准、加大执行力度。之后，沪市上市公司停牌频次逐年降低、停牌时长整体压缩，停复牌问题已阶段性化解。但客观来讲，还有一些难点问题尚待解决，特别是近年来与筹划重大资产重组(以下简称重组)相关的停复牌事项次数较多、时间较长，涉及的问题也比较复杂，需要总结实践情况，在制度上做出针对性的考虑和安排。

另一方面，近年来，市场各方在停复牌的制度原理和功能上也已经形成比较一致的共识。总体上看，停复牌的主要目标是保障及时、公平的信息披露，但也需要兼顾效率，维护投资者正当的交易权利，不应承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。今年下半年以来，股票交易市场出现一定调整，上交所在证监会统筹部署下，依法依规，及时做出相应监管安排。最近一段时间，沪市停牌公司已减少到日均10家左右，占全部沪市公司家数约0.7%。目前实践中，少停、短停、临停已成为普遍共识，为停复牌回归其功能本源打下良好基础。

2018年11月6日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》(以下简称《停复牌指导意见》)，总结了近年来我国资本市场停复牌监管实践，形成了清晰、明确的停复牌原则、理念，明确要求减少停牌事由、压缩股票停牌期限、严格停复牌程序、强化信息披露义务。按照《停复牌指导意见》要求，上交所修订《停复牌指引》，进一步规范上市公司的停复牌行为。

问题二：请介绍一下本次修订《停复牌指引》的主要思路？

答：《停复牌指引》在前期监管成效的基础上，主抓重点、难点问题，总的方向是减少停牌情形，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求。主要思路是以贯彻分阶段披露为核心，根据上市公司重大事项类型和影响的不同做出差异化安排。

这次修订《停复牌指引》具体体现为三项基本原则。一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎办理停复牌业务，符合规定事由方可申请停牌，还应当合理确定停牌时点和时长，尽可能压缩停牌时间，不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间。二是分阶段信息披露原则。上市公司应当动态披露重大事项的进展，尽量以信息披露代替、减少停牌情形及缩短停牌时间，原则上应当通过分阶段信息披露，及时向投资者提供决策有用信息，不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌。三是不得以停牌代替相关各方保密义务原则。上市公司及其股东、实际控制人、董监高，交易各方，以及证券服务机构等相关主体，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，因消息泄漏而过早停牌，导致停牌时间超过指引规定期限的，不予延期复牌。

问题三：请介绍一下，《停复牌指引》对重大资产重组停复牌的主要修改内容？

答：规范重大资产重组停复牌行为是这次《停复牌指引》修订的重点，指引对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订。一是减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限。为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利，仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上也不再停牌。二是要求停牌期限届满披露预案。为提高重组磋商效率，明确投资者预期，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。四是对于确有必要停牌的事项，留有一定空间。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

问题四：除了严格重大资产重组停复牌标准外，这次对上市公司其他停复牌事项还做了哪些要求？

答：为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生，结合实践情况，《停复牌指引》对上市公司可以申请停牌的其他重大事项也做了更加细化的规定。

具体来说，主要有3类情形。一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者上交所认为有必要的，上市公司可以申请停牌。除上述情形外，上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。

问题五：《停复牌指引》对相关方的停复牌责任有哪些要求？

答：停复牌关系到投资者的交易权利，关乎市场秩序的维护，上市公司及相关主体均负有责任和义务。停复牌制度是否能执行到位、执行效果如何，需要市场参与各方的支持。这次规则修订中，强化了相关各方的勤勉尽责义务，主要目标就是要继续引导、鼓励上市公司等信息披露义务主体不停牌、少停牌，确有必要的，也尽量缩短停牌时间。

在具体的安排上，做了几个方面的规定：上市公司董事长签署停复牌相关申请材料，承担主要决策责任；董事会审议相关事项，应当充分讨论、审慎决策；控股股东、实际控制人及交易对方，作为筹划事项的主要参与方，应配合上市公司做好保密和信息披露工作；相关证券服务机构应客观公正的发表各项意见。如上交所发现上述主体有滥用停牌、拖延复牌、违反勤勉义务、信息披露违规的，将从严监管，严肃追责。

问题六：本次修订《停复牌指引》后，上交所在开展停复牌监管上有哪些具体考虑和安排？

答：交易所是市场的组织者和参与者，这次《停复牌指导意见》也对交易所履行职责做了比较具体的规定，要求交易所完善停复牌自律规则，做好自律管理服务和停复牌的事中事后监管工作。前期证监会发布的《证券交易所管理办法》也明确了证券交易所停复牌业务办理原则和事中事后监管职责。这些规定为交易所开展停复牌监管提供了规范依据。

这次修订中，《停复牌指引》具体落实了这些原则和要求，对交易所应当承担的监管职能进行了明确和细化。具体来讲，主要包括4项内容：一是业务办理。上交所依据本指引及其他相关业务规则对上市公司的停牌申请予以办理，停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理。二是事中事后监管。对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。三是极端异常情况下暂停办理停复牌。证券市场交易出现极端异常情况的，上交所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请。四是强化信息公开。指引规定了停复牌公示制度，公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。

附：以下是深交所就停复牌业务指引公开征求意见的新闻稿

上市公司停复牌制度是资本市场基础性的制度安排。中国证监会近日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了上市公司停复牌的基本原则，压缩停牌期限，强化披露要求，以维护交易秩序、稳定市场预期，充分保障投资者的交易机会。为贯彻落实《指导意见》要求，深交所起草了《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称《停复牌指引》），并向市场公开征求意见。

近年来，深交所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。一是2016年5月发布上市公司停复牌业务备忘录，明确停牌期限、细化披露要求、增强停牌约束。二是对停牌信息披露不真实、不准确、不完整和涉嫌滥用停牌的公司，及时采取发函、约见、现场检查等监管措施，督促及时复牌。三是鼓励和引导公司不停牌、短停牌、分阶段披露重大事项，灵活运用间断性停牌。

在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，披露重组方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。

与国际成熟市场相比，国内资本市场仍然存在停牌事由较多、停牌期限较长的问题。今年以来，“停牌避险”情形明显增多。深交所本次起草《停复牌指引》，在总结前期监管实践的基础上，积极应对新情况、新问题，坚持“以不停牌为原则、停牌为例外，以短期停牌为原则、长期停牌为例外，以间断性停牌为原则、连续性停牌为例外”，引导上市公司审慎行使停牌权利，确保停复牌功能有效发挥。

《停复牌指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。例如，《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

本次《停复牌指引》征求意见的截止时间为2018年12月21日，深交所将根据市场各方的反馈意见，进一步修改完善《停复牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市场运行基础制度，保护投资者合法权益。