美方放行中远海运收购东方海外，被质疑的长滩码头将被从整体交易剥离

据中远海运集团网站，7月8日，中远海运集团所属控股上市公司中远海运控股股份有限公司（“中远海控”）发布公告，美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）已确定，要约收购东方海外（国际）有限公司（下称“东方海外”）的交易不存在未解决的美国国家安全事宜。

与此同时，根据中远海运集团7月8日的公告，东方海外旗下的美国长滩集装箱码头（LBCT）将被剥离出整体交易事项之外。

中远海控全资子公司Faulkner Global、东方海外已与美国国土安全部和司法部签订协议，承诺向无关联的第三方出售长滩码头，在出售完成前，长滩码头的实体由美国信托托管。

美监管机构以“国家安全”为由阻挠

据观察者网此前报道，中远海运于去年7月向东方海外开价428.7亿元人民币，想要对其进行整体收购；收购完成后，中远海运集团将成为仅次于丹麦马士基和瑞士地中海航运的全球第三大船运公司。

长滩码头是东方海外持有的美国优质港口之一，也是世界上最先进的自动化码头之一，有分析称其价值高达46亿美元。但该码头一度成为中远海运收购东方海外获得美方批准的“不确定性因素”。

中国远洋海运集团有限公司由中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组而成，总部设在上海，是中央直接管理的特大型国有企业，目前全球排名第四位。

东方海外是全球具有规模的集装箱运输和物流服务供应商，由香港第一任特首董建华之父董浩云创立，现在是全球排名第7位的航运公司。

但东方海外拥有的美国长滩集装箱码头（LBCT），一直是被美国监管机构抓住不放、阻挠此笔交易达成的“拦路虎”，而对于出手阻拦的原因，也是CFIUS一贯的说辞“国家安全”。

据微信公众号“阿法牛”介绍，对于长滩码头牵涉“国家安全”一事，业界对美国监管机构的态度表示不解，质疑主要集中于以下几个问题：

首先，令人不解的是，美国政界人士为什么认为这一设施一旦被中远海控所拥有就会危及“国家安全”，而截至目前，东方海外拥有这一设施则不会危及“国家安全”？

其次，目前中远海运在长滩/洛杉矶港口组合（LA/LB）中，已经拥有两座码头，即长滩港的Pier J码头（PCT），和洛杉矶港的西盆集装箱码头（WBCT）（图1），但是迄今从来没有引起过对于“国家安全”的担忧。一旦拥有长滩集装箱码头（LBCT）咋就不安全了呢？

图片来源：微信公众号“阿法牛”

第三，从长滩/洛杉矶港口群（LA/LB）中，中远海运所占市场份额来看，远远没有达到垄断的警戒线。这个港口群中一共有13家码头公司（图2），是北美所有港口群中市场集中度最低的港口群。即使把LBCT归入中远海运旗下，即使按三年后LBCT全部建成后的处理能力来计算，中远海运三座码头设施的总能力不到该港口群总能力的30%，并没有触及“反垄断”审查的红线，CFIUS凭啥“掏红牌”呢？

图片来源：微信公众号“阿法牛”

第四，如果说中远海运一家公司拥有三座码头（全资或合资）会引起焦虑，那么在此之前，4月1日，日本邮船、商船三井和川崎汽船三家公司合并成ONE公司时，日本邮船的Yusen码头（洛杉矶）、商船三井的Trapac码头（洛杉矶）和川崎汽船的ITS码头（长滩）三座码头同时归入ONE公司旗下，为什么没有引起美国投资委员会（CFIUS）的焦虑和审查？为什么盯紧中远海运的美国“看门狗”对那一次“三合一”并购案既不吠又不咬？

第五，如果美国真的担心中远海运的市场份额太大，其中租约即将到期的PCT不续期就行。中远海运目前在长滩港的PierJ码头（PCT）持有46%的股份，在洛杉矶港的Pier100-102西盆集装箱码头（WBCT）持有100%股份。前者的租约将于2022年到期，后者则于2038年到期。而尚在建设中的LBCT的租约将于2052年到期。

但这确实也不是美国第一次出手阻止外国企业对美国港口的收购了。

2006年，美国国会投票否决了总部位于迪拜的迪拜环球港务集团（DP World）收购英国铁行港口（P&O Ports）公司在北美6个港口的海运码头的特许经营权，以及在另外16个地点进行船舶装卸作业的计划。迫于压力，迪拜环球港务集团最终撤销了它的计划，由此导致了美国港口集团（Ports America）的创立，它是目前美国本土最大的码头运营商和装卸公司。

而据富理达律师事务所（Foley&Lardner）合伙人格雷戈里·赫西恩（Gregory Husisian）说，“自迪拜环球港务集团收购案以来，国会一直对国际航运供应链有兴趣……而特朗普政府则更加咄咄逼人，特别是在中国利益被卷入的地方。”

今年1月，蚂蚁金服收购总部位于达拉斯的速汇金（MoneyGram）的交易CFIUS否决；2月，CFIUS拒绝了有中国支持的中国半导体投资基金湖北鑫炎收购美国公司Xcerra；3月，否决新加坡博通公司（Broadcom）以1170亿美元对美国芯片公司高通（Qualcomm）进行收购.

6月8日，CFIUS通过了中国泛海控股集团以27亿美元收购美国Genworth的交易审查，《华尔街日报》称这是特朗普政府上台以来，批准通过的、涉及金额最大的中资对美资企业并购案，对于CFIUS此前担心的信息泄露问题，Genworth表示将使用美国的第三方服务提供商来保护其美国投保人的个人数据。

咨询公司荣鼎集团（Rhodium Group）6月18日发布的一份数据显示，今年前5个月，中国在美国的并购和直接投资仅18亿美元，同比下降92%。如果算上同期出售在美资产96亿美元，中国对美投资金额为负78亿美元，另有40亿美元的资产出售交易尚未完成。

中远海控收购东方海外历程

据中远海运集团网站，为顺应航运业发展趋势，实现长期可持续发展，中远海控于2017年7月9日发布公告，其全资子公司Faulkner Global携手上港集团BVI向东方海外全体股东发出要约收购。收购完成后，中远海控在全球集装箱航运业的领先地位将进一步加强，不仅能实现规模上的突破，同时还能充分发挥旗下中远海运集运与东方海外的协同效益，通过优化运营效率，增强盈利能力，共同实现跨越式发展。

6月29日，中远海控收到国家市场监督管理总局反垄断局做出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对其收购东方海外股权交易不予禁止，交易各项先决条件全部满足。随后，联合要约方于7月6日向东方海外所有股东发出要约的综合文件，Faulkner Global及上港集团BVI以每股港币78.67 元作价，正式向东方海外全体股东要约，接纳要约的最后日期为2018年7月27日。

7月6日同日，中远海控发布公告称，为确保在要约收购完成后，东方海外的上市地位得以维持，中远海控全资子公司Faulkner Global与PSD Investco、Crest Apex及融实国际等三家机构达成股权转让协议。根据该协议，若东方海外在要约收购完成后的公众持股量低于25%，Faulkner Global将最多出让东方海外全部已发行股份的15.1%给上述投资者，PSD Investco、Crest Apex及融实国际将最多分别认购东方海外全部已发行股份的7.73%、4.99%及2.38%。上述股权转让协议实施完成后，东方海外的股东基础将进一步加强及优化，有助其业务的持续健康发展。

此前，CFIUS在6月批准了中资企业中国泛海控股集团以27亿美元收购美国保险公司Genworth的交易。据《华尔街日报》当时报道，这是特朗普执政以来公开报道的获得CFIUS许可的最大一笔中资收购美企的交易。中国泛海收购Genworth的交易最初是在2016年10月宣布的，在获得CFIUS批准前，这项交易经历了CFIUS已知的持续时间最久的审查流程之一。