美团收购摩拜案：6个月的共享单车僵局

本文转载自36氪，采写/杨林、杨轩、刘旌、陈之琰，编辑/杨轩、李洋。

A面——摩拜：不甘心与下定决心

在2018年4月3日——摩拜的命运审判日——直到这一天到来之前，摩拜CEO王晓峰一直没有停止找钱。

从去年年底开始，他把最大的精力耗费在融资上，国内国外的跑，仅投资机构推荐给他见的大型海外基金就不下十个，但每次都空手而归。

希望在一点点破灭。一名摩拜投资人对36氪回忆说，3月下旬的一天，摩拜位于上海的办公室里，王晓峰语带哽咽地对他说：“没想到在国内创业会这么难。”

那正是美团全资收购摩拜的方案快速推进之时。4月3日，摩拜单车全体股东大会上通过美团全资收购的方案，作价27亿美元，并由美团承担摩拜的债务。

直到最后一刻，事情都还存在另一个可能。除了美团，滴滴也是潜在的竞购者。华兴资本顾问业务负责人王力行对36氪说，“两条线的文件都同步在走，在最后那个时间点，两套文件都还是可以签的状态。”

由华兴分别沟通的滴滴和美团明确知道对方的存在。这两家公司近期频繁短兵相接，它们都在反复掂量摩拜对于自己及对方的价值。

其间经历了几次竞价。按照不具名摩拜投资方的说法，滴滴开出了10亿美元融资额、相当于估值45亿美元的offer。

36氪在今年2月初从数位摩拜投资方获得的信息是，美团领投摩拜10亿美元的新一轮融资几近达成。

滴滴和美团提供的融资额度相近。据《财经》报道：滴滴打算承担10亿中的6亿，口头承诺联合软银再投4亿美元；美团当时也是自己投资6亿美金，然后让摩拜自己再融4亿美元。不同在于，美团给的估值为35亿美元，低于滴滴。

两家中，滴滴原本看起来是决心较大的一家。程维本人跟摩拜团队聊过，聊得还算愉快。华兴王力行对36氪说，到最后阶段滴滴文件谈定的时间点还略早于美团。

美团创始人王兴在2月临近春节之前，转变了想法，一改之前主谈进行少数股权投资的方案，转为力推全资收购，“下定了决心”。

做这样一个决定并非易事。对美团这样一家在外卖、酒旅、打车业务上多线作战、本身毛利很薄的公司来说，更是如此。36氪采访的多位接近交易的人士都认为，王兴此举非常有“决心”，因为股权投资意味着拿出几亿美元，收购意味则着拿出几十亿美元（收购作价27亿美元，其中65%为现金，并承担摩拜约5至10亿美元的债务），并承担单车领域未来可能继续价格战而导致的不菲补贴成本。

简言之，前后两个方案对美团现金流的压力完全不同。王兴在交易后对外称，“不希望在美团和摩拜身上重演滴滴和ofo的故事。”

美团的决心，让王晓峰以及一些早期投资人颇为错愕。虽然美团早在去年就提出过并购的方案，但直到此刻，大家没有当真过。

王晓峰不愿意卖，A轮入局的愉悦资本不愿意卖，B轮和B+轮入局的熊猫资本、祥峰投资也都说自己不愿意卖，摩拜天使投资人和董事长李斌其实也不情愿。

“如果摩拜有资源能够继续独立发展，未来会有更大的空间，比如IPO。”愉悦资本刘二海事后表示自己“心情伤感”，共享单车在每天几千万高频用户的基础上，可以做打车，其他想象空间也不小，“摩拜的很多股东和我一样，都认为这个并购价格没有反映摩拜的真正价值，”但是，“没有更高的出价。”

不过，被美团收购确实是摩拜在经过种种努力之后的最好选择。

王晓峰和团队做了很多尝试，它的财务顾问华兴资本也一直在帮它找钱，目光已经不局限于传统的VC、PE圈，包括海外二级市场投资机构和对冲基金。这一努力帮助摩拜在去年年底得到一轮来自海外机构的融资进账，超过1亿美元。

但摩拜需要的是大钱——它此时已经负债5至10亿美元。

作为2016年底、2017年初最大的风口上至关重要的公司，摩拜在2017年上半年的估值随着热捧一路攀升，去年6月完成E轮融资时，估值已经飚高到26亿美元。

在这样的性价比下，没有人能轻松接盘。就能力和意愿而言，也就只有美团、滴滴、软银这为数不多的几方。

而滴滴的少数股权融资offer，虽然给摩拜留出了独立发展的一线希望，但却难以取得在摩拜持有约20%股份的第一大机构股东腾讯的同意。数名摩拜投资人私下颇为直白地说，把摩拜推给美团，是“腾讯的意志”。

但是，强加意志于被投公司，这向来不是腾讯的做派。华兴资本王力行对36氪解释说，腾讯一贯的风格，对被投企业的主动战略诉求较少，对摩拜来说，支付场景已经算是诉求。但腾讯并不希望摩拜站到对立面。

在滴滴后期提出的方案中，有4亿资金来自于软银，某种意义上，腾讯会把这一举动解读为阿里的入局。滴滴和阿里在对ofo的投资上深度纠缠，推给滴滴某种程度上就是推给阿里。

3月，王晓峰加快了自救的脚步。“我感觉他3月份更忙了，似乎每天都在见投资人，在找钱，有时候回复我微信都是凌晨好几点钟了，说刚刚见完什么基金的人，我觉得他不用睡觉的。他找钱的欲望更迫切了。”上述投资人回忆说。

但王晓峰最终也没能找到滴滴或美团之外、能使得免于被收购的第三种方案。

三月末，摩拜接连紧急召开了3次董事会，讨论了“各种可能性和选项”。坐在谈判桌上的董事会成员，有5席管理团队成员，李斌1席，投资人5席，包括腾讯、华平、红杉、高瓴、愉悦。有人在会议上表达了“不开心”。但在最后一次董事会上，董事会成员全部表示同意美团的方案。随即4月3日召开全体股东大会。

“被美团收购是下下策”，一位早期投资方对36氪说，王晓峰私下跟他聊过几次美团收购怎么办，结论是“当时情况比较危险，拿不到钱，也只能接受这样的结果。”

但这种不开心、不甘心的情绪，在最后的全体股东大会上依然表现了出来：CEO王晓峰、CTO夏一平反水投了反对票，董事长李斌弃权。

摩拜股东虽诉求各不相同，但大抵可分为两派。一派是摩拜管理团队和刘二海这样的早期投资人，他们更希望独立发展，赌一个共享单车成为滴滴式的小巨头的机会。但后期投资人在一个较高价格上进入、投入的资金绝对量也更大，他们看到了更多风险。

对此前历经6轮融资，募集约11亿美元，并且依然可能需要吃进大笔资金的摩拜来说，它的走向并不取决于CEO的意志，这也不是CEO的公司。这个过程中，摩拜股东增加至三四十名，每位参与者都投入了资金、战略资源（比如微信入口），每位股东都有权争取利益、权衡风险。

“早期投资人更愿意赌，更愿意冒险，后期投资人对风险的接受程度相对低，希望一个更有确定性、更有终极感的解决方案。”王力行对36氪说。

各种利益博弈作用下，“整件事确实是我们做过的局面最复杂的一个交易，各种因素都得考虑进去”，王力行告诉36氪。在最后一次股东会上，由于各方的利益设计太过复杂，作为财务顾问一般列席股东会的王力行，上台讲了20分钟交易结构。

博弈之下，这是一个存在即合理的结局。

无论是王兴的决心、腾讯的态度，还是投资人们看到的风险，背后都有ofo的影子。

在共享单车的棋局里，摩拜和ofo一直是相互影响、命运纠缠的关系。

B面——ofo：控制与反控制

合并原本才是最好的结局。

“摩拜、ofo合并显然对整个市场具有非常大的冲击，新公司会成为市场上重要的一极，”刘二海事后的这个说法代表了许多投资人的观点。

然而，摩拜的命运不仅不受管理团队控制，其背后力量过于多元，市场上的任何一方也已无法准确操控全局。

ofo的融资密度、金额也毫不逊色。而且除了数量众多的财务投资者外，股东中还有战略投资者的意志。

从去年第四季度开始，摩拜和它在市场上最大的竞争对手ofo曾经密集地开启了合并的谈判。很多人以为，ofo和摩拜会像当年的滴滴和快的、58和赶集一样，顺理成章地合并，结束战争、盈利。

ofo创始人戴威在接受36氪采访时也承认考虑过合并，并多次接触摩拜高层。有一段时间，王晓峰也觉得合并是个不错的选择，他多次询问身边投资方的意见，但摩拜的一名投资人告诉36氪，“我们当时建议他独立发展。”

合并虽为大局观，但在未来的公司归属权、由哪一方来主导存在颇多争议。

36氪了解到，早在去年下半年，滴滴曾牵线让ofo和摩拜的创始团队正式坐在一起商谈合并事宜。当时关于到底由谁来主导这场合并一直在ofo和摩拜中间颇有争议，最终滴滴希望合并后的新公司由自己的团队接管。这遭到ofo与摩拜两方创始团队强烈反对。此后，阿里入局，合并渐行渐远。

当时，在摩拜的部分投资方来看，滴滴一旦从ofo的股东变为两家公司的股东，摩拜的未来想象空间也就告吹了。有摩拜投资方当时对36氪说，由于滴滴在ofo是第一大股东、具有强控制力，且有一票否决权，滴滴不可能让ofo做打车业务。而共享单车每单就收1块钱，单均交易额过低，摩拜未来必须要做打车业务，才有发展前景，而合并后被滴滴控盘，等于扼杀了这种可能性。

滴滴试图强力控制ofo，这并不假。在去年7月，滴滴高级副总裁付强、财务人员入驻ofo，就意味着滴滴已经在实质上介入了对ofo的管理。

私下，大家谈论ofo是“成也滴滴、败也滴滴”。当年，正是因为滴滴战略投资入局ofo，放弃自己做共享单车这项与自己极其紧密的业务，推动一波投资人站队ofo，帮助ofo成为了两强之一。滴滴这么做，是希望ofo为自己的战略服务，而不是来颠覆自己的。

在去年年中E轮融资后，滴滴还曾牵线软银投资ofo。据36氪从关键人物处获悉，软银方面当时在香港某酒店会议室，还曾手书投资ofo的意向。这正是滴滴管理人员入驻ofo的大背景。

ofo让滴滴入驻的管理层离开，同时引入阿里制约滴滴；滴滴则购入小蓝单车资产，自己上线打车业务——这是双方关系几近决裂的标志。

如此一来，合并希望渺茫。

摩拜的资本方们都在揣测滴滴和阿里的意图。一名接近交易的人士透露，作为ofo重要的战略股东，滴滴对这场合并的战略导向和诉求都很大，“包括它曾经派了一个管理团队入驻ofo，以及和ofo之间比较复杂的利益纠缠，这些因素我们都反复讨论过，最终成为很多投资人非常纠结的原因之一”。

在阿里正式入局前，希望双方合并的投资方们，在做最后的努力。

一名知情人士透露，除了滴滴和朱啸虎之外，腾讯和李斌都有促成合并的意向，甚至在今年元旦之后，“两家都还在谈”。

ofo的投资人、金沙江合伙人朱啸虎呼吁“ofo和摩拜合并才能盈利”，到了去年9月，他的呼吁已经变得越来越频繁。

朱啸虎彼时称，2017年年底是ofo和摩拜合并的最好时机。如果不合并，就要继续融资打仗，创始团队的股份一旦被稀释超过50%，就没什么实际意义。

摩拜也有投资方希望做最后的推动。去年12月，愉悦刘二海接受36氪专访时，就主动谈起，自己“对ofo、摩拜两家单车公司合并持开放态度”。

但这些推动最终未有成效，摩拜的众多股东们不仅在权衡滴滴的态度，也在权衡阿里的态度。

阿里（蚂蚁金服）重金扶持hellobike的消息也让很多投资人怀疑，即使是把ofo和摩拜合并了，也不会立刻结束激烈的战争。部分股东认为，通过合并来独占市场、盈利的其实并不可能。

这就是投资人们看到的“风险”。

当阿里向ofo提供17.6亿贷款，并进行8.66亿美金的E2-1轮投资的消息传来，王晓峰显得极其沮丧。“从那个时候开始，他经常情绪不高涨，话也变少了，对融资的需求也明显更迫切了”，上述不愿意透露姓名的投资人说。

36氪了解到，目前虽然滴滴依旧是ofo的第一大机构股东，不过随着融资的一轮轮注入，阿里已经以超过16%的比例称为ofo第二大机构股东。

就这样，摩拜错过了与ofo合并的最佳时机。

一度积极呼吁合并的朱啸虎在去年年底将股份分别出售给阿里巴巴和滴滴，正式退出ofo董事会，这也削弱了合并的可能性。有知情人士称，朱啸虎大概从这次交易中套现了约3亿美金。

阿里则继续加持ofo。2018年2月，ofo通过股权与债券并行的方式获得了阿里领投的8.66亿美元，阿里得以进入ofo董事会。

战局愈发复杂且扑朔迷离。近期hellobike传出将有新一轮融资，蚂蚁金服被曝是主要投资方。然而，有媒体披露，此前在投资ofo时，蚂蚁金服与后者签订了竞对协议（排他协议）“不能投资同类企业”。对此，蚂蚁金服与hellobike均未正面回应。

合并就此失败了。无论是阿里还是腾讯，都不愿共存于同一个董事会。

交锋：在A&T的博弈下

共享单车陷入长达6个月的僵局表明，资本推助下的公司估值过高，市场不愿再以溢价接盘。

这一商业模式最早期的拥护者朱啸虎也不得不承认，消耗战减损了价值，“再打下去已经没有意义，对双方损耗都很大。”

有投资方一度建议摩拜降低估值，以便让更多的境外资本进入，但这个建议最终被内部否决掉了，“事后看来，我们也不知道当时的这个决定是否正确，不过现在说这些都已经没有用了。”在一名不愿意具名的投资人看来，很多境外基金不愿意投资，也体现了它们对共享单车模式一定的怀疑。

去年冬季带来的单量巨减、估值缩水，对两家年轻创始团队而言，是一场残酷练兵，这也影响了它们迅速崛起带来的生态。去年第四季度，ofo和摩拜的供应商们分别被迫减产，首先是和摩拜有合作的造车厂很难再接到大单，“摩拜方的人经常在微信上面问我们很多关于造车的问题，但是通常不会下单”，一名车厂的负责人称，摩拜后期在造车数量和成本控制上谨慎了许多。

不能以合并停止征战，这一商业模式本身也面临拷问。今日资本徐新近日在接受36氪采访时，一针见血地解释为何当初没有入局：“我们没投单车是因为账我算不过来。对用户来讲车子越多越好，但车子要被骑的次数应该是越多越好，这两头是矛盾的。”

华兴曾经建议滴滴给出一个更好的收购offer，这一方案的核心在于，滴滴在投资方案中，给剩下的股东一个put option（看跌期权），类似于如果一年后摩拜状况不好，股东可以把自己所持有的股份卖给滴滴，只要这个Put Option比美团的offer高一点，就很有竞争力。

这个方案，能拉拢那些质疑共享单车商业模式、未来前景的投资人，给他们一个退出保障。“团队倾向于想独立发展，同时股东未来风险得到把控，这个offer对于投资人而言，比美团更有吸引力。”但滴滴始终没有下定决心。

摩拜曾考虑将业务向网约车延伸，以巩固自己的护城河。由于融资不顺，只能退而求其次，和首汽约车、嘀嗒拼车等合作开放网约车入口，并在西南地区草草试水分时租赁业务。“最主要的原因还是没钱”，一名摩拜的投资人说，让他一直比较遗憾的是，最后摩拜也没有把网约车做起来。“这事我们考虑得有点晚了，如果去年春天美团进入打车市场的时候，我们趁着口袋里有钱，当时就开始着手布局，说不定最终的结果会不同”。

共享单车仍然是一个巨大的线下流量入口。美团吞并摩拜之后，一个新的竞争格局形成了：一方是腾讯+美团（摩拜）；另一方则是阿里（hellobike）+滴滴+ofo。

这场交易最终成了阿里与腾讯的博弈。

鉴于美团与滴滴已全面交火，滴滴被迫站到了阿里的一侧——阿里和腾讯均投资了滴滴。

一个证据是，据36氪获得的消息，在摩拜占股比例大约为20%的腾讯不认可滴滴对摩拜的投资方案。王力行解释说，“滴滴当时也没有给出更好的方案”。滴滴手中已经有ofo和青桔，它对摩拜并没有那么渴求，不如没有共享单车布局、但下定了决心后的美团。虽然在此之前，滴滴曾表现了相当的诚意，程维本人还去找摩拜的创始团队聊过。消息称，王晓峰对于拿滴滴的融资也较为纠结——毕竟它是ofo的大股东，且滴滴自己也做了共享单车品牌青桔。

另一则证据是，多位接受36氪采访的投资人透露，在4月3日的股东大会之前，摩拜前董事长李斌就已私下找过所有的摩拜股东。“他强调，摩拜接受美团收购是一个更好的结果：大小的股东都能从中获得不错的收益”，一名不愿意透露姓名的投资人说。有知情人士对36氪称，李斌与王兴商谈过蔚来和美团的未来合作，达成了共识。需要交代的背景是，腾讯参与了李斌创立的蔚来汽车的多轮融资。

“卖掉”摩拜就这样成行了。最终，在4月3日深夜的股东大会上，除了熊猫资本的李论和王晓峰、CTO夏一平外，几乎所有股东都投了赞成票。

从门庭若市到门可罗雀，不过短短数月。6个月的资本僵局，提前结束了这个未完成的创业神话。

经历过融资狂热的投资人和创业团队如今说，融资多不一定是好事，说自己有造血能力比什么都强，说要小心成为战略投资者的战略。但历史不能重来，也没有那么多“如果”。

假如不出意外，ofo也将很快来到相同的谈判桌上。