中国企业收购美国大学遇阻 美法律顾问：这非生意_风闻

来源：界面

　　原标题：[特写]去美国收购一所大学有多难

　　“这不是一桩生意，这是一所大学！”威斯敏斯特基金会的法律顾问Bruce Afran说。美国新泽西州当地时间6月27日晚7点半，Bruce的声音在普林斯顿大学校园内的希腊复兴式建筑Nassau Presbyterian教堂的穹顶回荡，听起来有些肃穆的意味。

　　这是威斯敏斯特基金会关于威斯敏斯特合唱音乐学院（Westminster Choir College）被其管理方瑞德大学（Rider University）计划出售给中国凯文教育的首次面向公众的讨论会。

　　一家中国企业来美国收购大学的雄心勃勃的计划正在遭遇阻击。

　　“或许，在我们这个国家的每一所大学，除了哈佛、耶鲁、普林斯顿之外，都会有亏损。事实上，普林斯顿也有赤字。但普林斯顿用捐款来弥补亏空，这是一家大学该做的事。当这些藤校面临亏损时，他们不会把学校卖给一家中国的桥梁钢构公司。”Bruce继续说。

　　听众席爆发出一阵哄笑，Bruce不得不停顿了几秒。

　　“你们知道凯文教育做了多久的教育业务吗？从去年12月开始的。他们仅仅在中国运营了两所高中，这就是他们全部的经验。所以一家桥梁公司说我已经运营一所高中好几周了，现在可以去接手一家大学了……”身着深蓝色西装、浅蓝色衬衫的Bruce继续演讲。

　　听众又开始大声哄笑。

　　“这就像一个镇议会的成员说，嘿，我觉得我该当总统了。”笑声更大了，“你知道我没有影射任何政治人物（讽刺没有从政经验的美国总统特朗普）的意思哦。”Bruce说。

　　哄笑声覆盖了演讲。

　　“更具有讽刺意味的是，凯文的财务状况比瑞德和威斯敏斯特更糟——根据它自己的官方财务报告，凯文今年一个季度的亏损就接近500万美元，账面上的流动资金还不到4000万美元。”待笑声平息，Bruce压低嗓音说。

　　在这座有着几百年历史的教堂内的听众席上，几十名头发花白、着装正式的老者，以及为数不多的中年人和年轻人正襟危坐。他们来自于威斯敏斯特合唱音乐学院所在的普林斯顿社群，包括威斯敏斯特合唱学院以及该校的管理方瑞德大学，及普林斯顿大学的校友、在校生、捐助人、教职员工、家属和委托人，甚至是住在附近的居民。在教堂第一排座位旁的走道上，一台摄像机正在社交媒体Facebook上向公众直播这场讨论。

　　一

　　6月22日，凯文教育前身——江苏中泰桥梁钢构股份有限公司宣布，其全资子公司文华学信与美国瑞德大学（Rider University）签订《收购与出售协议》。前者将以4000万美元正式收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱学院、威斯敏斯特音乐学校（Westminster Conservatory of Music）和威斯敏斯特继续教育学院（Westminster Continuing Education）的相关资产，并接管运营这三所学院。

　　协议还约定，瑞德大学将其为三所学院运营和业务的相应资产，以及一切权属利益转让给文华学信或其新设立的机构；此外，瑞德大学承诺，还将约1900万美元捐款转入威斯敏斯特合唱学院。

　　从一开始，这个出售意向就遭到了威斯敏斯特校友和教职员工们的激烈反对和质疑。

　　去年6月21日，受聘律师Bruce Afran代表威斯敏斯特合唱学院将瑞德告上了法庭，“瑞德违反了1991年与威斯敏斯特合唱学院签署的合并协议。瑞德出售威斯敏斯特合唱学院，其盈利必须用在重建威斯敏斯特合唱学院上。但瑞德明显是想用凯文的收购资金来扩建。”

　　今年2月，普林斯顿神学院（Princeton Theological Seminary）也把瑞德告上了州法院，起诉称这项交易将违背对最初的土地捐赠者所做的承诺，即教学目的而非商业盈利。威斯敏斯特校园的土地，由一位名为Sophia Strong Talyor的捐赠者在1935年无偿捐赠，普林斯顿神学院为法人代理。普林斯顿神学院的诉讼称，瑞德将需要放弃约800万美元的销售收益给普林斯顿神学院，并为借用普林斯顿土地作抵押偿还800万美元给后者。

　　“在这两个官司结束之前，这个收购是不可能发生的。”Bruce会后对界面新闻表示，“这个诉讼一两年不会有结果，或许是三、五年。谁都知道在美国打个官司要拖多久。”

　　事实上，该收购因上述诉讼已经搁浅了一年，作为被告的瑞德大学撤销诉讼的申请并没有成功。

　　二

　　讨论会的主席台上，坐在Bruce身边的是威斯敏斯特基金会的主席Constance Fee。她穿着一件枚红色的外套，戴着一副金丝眼镜。

　　“威斯敏斯特合唱学院是世界音乐的著名文化标志，同时也是普林斯顿社群的重要珍宝。”晚上7点，Constance用这样的开场白开始了这场讨论会。

　　“不管付出什么代价，我们都要拯救这所学校。”Constance在讨论会后对界面新闻说。为此，Constance和其他校友组织人员、募集资金。今年4月，基金会正式成立。作为一家独立的非盈利组织，威斯敏斯特基金会有十三位受托人和一位名誉主席。

　　基金会的成员包括很多美国知名音乐学院的退休领袖，如茱莉亚音乐学院前主席，他对Constance说，“如果威斯敏斯特学院发生任何变故，我会非常非常难过，对于这个变动对整个美国音乐界生态系统产生的影响。”

　　自1926年创立以来，威斯敏斯特合唱音乐学院已经从代顿搬到伊萨卡再到普林斯顿，是美国历史最悠久的音乐学院之一，也是全球唯一一所专注于合唱和声乐的艺术院校，与普林斯顿大学毗邻。

　　威斯敏斯特合唱团与纽约爱乐乐团每年合作演出的场次高达300场，比世界上任何一个音乐机构与其合作的次数还多。

　　每天，全球约有150万人在威斯敏斯特校友的指导下学习演唱或进行表演。

　　三

　　经营一家精英合唱声乐学院从来不是一件容易的事。1991年，因遇到财政困难，威斯敏斯特音乐学院被无偿地并入瑞德学院，瑞德投入了资金改善了威斯敏斯特的校园设施、教学项目以及师资等方面，一切都开始变得好起来。同时，威斯敏斯特也为瑞德带来了学费等经营性收入。

　　但2008年金融危机之后，美国大学教育的学费对于普通家庭来说变得昂贵，类似瑞德大学这种规模较小的大学，生源开始流失。为了重新吸引生源，瑞德希望通过出售威斯敏斯特获得一笔资金，用来修建新的宿舍，以及其他教学设施，增强竞争力。

　　据美国国家教育统计中心的数据，自2015年以来已有66所高等教育院校倒闭。如果凯文教育收购成功，威斯敏斯特将是近四年来第四个被中资背景集团收购的大学。

　　瑞德大学发言人Kristine Brown对界面新闻表示，为威斯敏斯特寻找买家的过程非常严格，瑞德大学在普华永道的协助下，对全球约280个实体发布了出售的消息。最终，瑞德大学董事会审查了大约10个实体的提案。

　　“选择凯文教育，因为它的提案与大学的指导原则最为一致，我们希望找到一个愿意保留威斯敏斯特合唱学院现有位置的买家。”她说。

　　根据凯文教育的公开表态，这场全球投标的竞争者超过400家。2018年2月22日，三年前才进入教育行业的凯文教育宣布中标，这距离它从“中泰桥梁”正式更名为“凯文教育”还不到两个月。

　　中泰桥梁创立于1999年，主营业务是国内桥梁钢结构工程承包，2012年在深交所上市。在桥梁业务营收、净利润持续下降后，其决定从2015年开始将教育作为新盈利点。2017年10月，中泰桥梁宣布放弃桥梁业务，专注于教育。

　　今年2月，在剥离桥梁业务后，凯文教育将自己定位为“A股首家纯正的国际教育企业”。旗下现有海淀凯文和朝阳凯文两所国际学校，但目前这两座学校还未做到收支平衡。财报显示，上半年凯文教育营业收入为8938.2万元，同比下降61.35%，净亏损5167.91万元，同比增长104.15%。

　　相比桥梁钢结构业务，教育并未带来更高的营收，招生宣传却导致销售费用大幅上升。

　　凯文教育董秘石瑜曾表示，招生有一定的招录比，所以高端学校为了抢夺生源必须在前期大笔投入软硬件。他预计，第三学年才能够实现盈亏平衡或者微利，教育行业预收学费导致财务年度、经营年度错配，所以凯文教育到第四个财务年度才会实现盈利。

　　财务压力下，凯文不仅需要打出差异吸引家长和学生，也需要向资本市场募集资金为教育输血。凯文教育选择了“高端国际教育”作为宣传和营业方向，除了K12国际学校还扩展至体育、艺术等教育产业，收购威斯敏斯特也是这项计划中的一环。

　　此前，凯文教育董事长徐广宇接受中国媒体采访时曾表示，收购威斯敏斯特是因为“凯文专注于做素质教育，在这个过程中，我们需要对接很好的音乐教育资源，并咨询了音乐家谭盾，他对威斯敏斯特音乐学院非常认可”。徐广宇认为，素质教育对新一代的中国家长有更强的吸引力，收购一座音乐名校有利于凯文的毕业生申请国外高校，为“综合素质”加分。

　　而之所以选择收购而不是直接引用教学方案是因为“不能这么直接拿，艺术设施很棒不能代表教学体系没有问题”。通过收购，徐广宇希望对威斯敏斯特形成更强的控制力，无论是“引进来”还是“走出去”都更容易按照凯文教育的计划实现。另外，收购让凯文在美国乃至整个国际教育界一举成名，徐广宇认为这是一次效果很好的品牌宣传。

　　收购协议约定，凯文教育在收购后五年内不会改变威斯敏斯特音乐学院的现状，承诺十年内不会出售威斯敏斯特的校园。

　　但这并未消除威斯敏斯特校友和教职工们的顾虑。

　　“凯文的主席可能非常热爱音乐和威斯敏斯特，但问题是我们从来没有看到过合同，我们不知道凯文教育的计划是什么。”威斯敏斯特基金会的主席Constance Fee对界面新闻说，“瑞德认为，他们有合法的理由不透露并购合同的内容，他们不停地对校友们说，嘿，这是一个非常棒的交易，请接受它吧，但我们连这个交易的内容是什么都不知道。”

　　四

　　3个多月前，作为威敏斯特合唱学院的管理方瑞德学院的教授协会负责人，Jeffery Halpern曾有机会代表学校工会与来自北京凯文教育的代表面对面地对峙。

　　“我们需要一个真正的商业计划书！我明白凯文在中国的模式，实话实说，你们做的是个不错的生意，但是我还在试着理解这个生意怎么能转换到威敏斯特合唱学院的经营上。” Jeffrey说。

　　“我们双方的立场相同，都是为了威敏斯特合唱学院成为最好的音乐学校。”来自北京凯文教育的咨询师谢先生，指着展示屏幕上凯文的新校园回答说，凯文教育在国内拥有两所学校，另外三所还在建立当中，美国学生今后有机会到北京表演，中国学生也可以到威敏斯特留学深造。

　　“一般来说学校教授都会深度参与到学校买卖的决定里，但自始至终我们一直是被告知的一方。”Jeffrey针锋相对。

　　凯文教育的代表谢先生暗示了庞大的中国消费市场。他说，“我们有体育和K12国际教育，缺少艺术和音乐。”但音乐精英教育在中国将是巨大的市场，他举例说80%的钢琴是中国制造，有3000-4000万的中国孩子正在学习钢琴，有1000万的孩子在学习小提琴。

　　今年5月，凯文教育向中国的投资者更详细地解释了收购后的发展计划。凯文教育董秘石瑜表示，当地政府给予威斯敏斯特的国际生招生指标为400人左右，而目前威斯敏斯特只有56人。

　　“（威斯敏斯特）空有资质但没有拓展这块业务，我们能很好地做起来。”石瑜说。目前国际生的收费是6.5万美元，凯文教育估算，继续教育学院可以获得超过两百万美元的盈利。艺术培训、冬夏令营，访问活动，音乐节等业务也是计划的利润来源。

　　尽管凯文的生意经看起来无懈可击，但教授们担心的却是另一个问题。

　　音乐编曲与指挥系的教授Joel Philips对界面新闻说：“除了凯文的资质和财力，我们更担心的是盈利学校的管理也会像盈利企业一样，是从上到下传达指令，不像非盈利学校从老师、学生、校友都有发言权。瑞德目前高级保密的状态，就是我们所担心学校未来呈现的状态。”

　　“凯文在北京的校园很漂亮，但是这些都是以营利为目的的。”当晚的讨论会结束后，Jeffrey接受界面新闻的采访时说，“凯文的教育经验缺乏，到目前为止还没有培养出一个毕业生。凯文的商业模式里没有一个字提到如何运营一所高等教育院校，又如何能保证成功地运营威斯敏斯特？”

　　对于这位中国买家，教授们做了很多研究工作，瑞德商学院的教授认真地去搜集和分析了凯文的财务报表，结果却让他们更加担心。

　　“他们的账面上没有太多的资金，仍然在亏损。所以我们担心凯文根本不会去运营什么非盈利组织，他们可能急需赚钱来弥补这个亏空。”Jeffrey说。

　　教授们对凯文教育的财政状况进行分析并在网站上公开发布了一份13页的白皮书。该白皮书指出，2017年，凯文亏损的“钢结构收入”（即桥梁业务）毛利率为8%，教育服务收入为-17%，新业务亏损严重。完全剥离桥梁业务后，教育业务亏损持续扩大。今年一季度，亏损437万美元，流动资产为3570万美元。

　　“为了在中国开设更多新的盈利性K12学校，凯文必须筹集大量新资本，但该公司的财务状况不稳定，深陷债务困境，未能从过去两年的教育事业中获利。凯文的债权人收购并不是出于对合唱音乐的热情，而是因为他们寻求投资回报。这个交易不盈利会发生什么？我们认为现在是时候停止这个有缺陷的交易。”教授们在白皮书中写道。

　　2015年至今，凯文一直通过定增募资和变卖原业务资产为教育业务输血。2015年复牌后，凯文定增募集17.5亿元，12亿元用于建设国际学校。2016年，未知的第三方为其注入了16.9亿元，资金还包括一个新的4300万元长期贷款。2017年，凯文以6.4亿元挂牌出售桥梁业务资产。

　　最新的动向是，今年5月30日凯文教育宣布拟定增募资10亿元，将用于建设青少年素质教育培训中心。

　　但原有的桥梁业务资产全部变卖之后，屡次定增募资的凯文已经没有新的“血源”了。

　　对此，瑞德大学代言人邮件回复界面新闻称，瑞德主席Dell O’mo已经与凯文董事长徐广宇亲自会面，相信他有远见和愿望继续威斯敏斯特合唱学院的使命。他已经展示了他对音乐的热情，主席认为这将有助于威斯敏斯特未来的发展。

　　五

　　该收购还面临另一个法律障碍。“根据美国法律，一家以营利为目的的商业公司不能购买、出售或者运营非盈利组织，而非盈利组织也不可以被出售，成为被收购的对象。根据这一点，凯文会在美国受到起诉。我想这不是他们希望看到的结果，我希望他们因此而退缩。”Bruce对界面新闻说。

　　为了规避这个法律问题，凯文教育为此在新泽西注册成立了一家叫威斯敏斯特并购公司（Westminster Acquisition Corporation）的非盈利组织。该组织已经在今年3月1日通过新泽西政府批准，凯文教育董秘石瑜和财务负责人董琪是该组织三个负责人中的两位。

　　但基金会和校友们并不买账。“这只是一个壳公司。”并在6月27日当晚的讨论会上激烈争论，“从这个组织的负责人构成上看，它很难保持独立。”“显然，未来威斯敏斯特学院不再会是非盈利的了。”“一家为了并购而设立的公司真的可以算作非营利组织？”“它的母公司是商业公司，它如何成为非盈利组织？”

　　此外，要接管威斯敏斯特音乐学院，凯文教育还需要所在州以及全美音乐学院协会的认可，获得其正式发布的执照和认证书才能开课教学，并享受联邦政府的福利，比如接受其所发的奖学金补助等等。这也是学生家长们最关心的一个问题，否则学生的毕业证就不被工作单位或者其他学校承认。据瑞德方面此前向公众披露，该执照正在申请中。

　　Bruce在讨论会上分析称，虽然作为非盈利组织的威斯敏斯特合唱学院没有资产和资金，所以不能成为被收购的对象，但是如果它向凯文教育贷款，然后又无力偿还贷款，它就会面临被收购的命运。

　　根据美国法律，一家非盈利组织被解散之前的第一步就是被要求偿还贷款，所以威斯敏斯特或许连5年都无法维系。

　　窗外的天色完全暗下来了，但教堂里的讨论越来越激烈。“我叫Susan Metz，我是威斯敏斯特学院校友的妻子。”一位听众提问说，“我看到《纽约时报》报道称，凯文教育母公司的部分股权具有中国国资背景，FBI会不会调查这起并购？”

　　“如果凯文教育有中国政府背景，那美国的监管部门永远不可能让这起并购发生，因为美国的大学是不可能由外国政府来管理的。”Bruce回应说。

　　2015年5月，凯文的持股股东变更为八大处控股有限公司，这家公司背后正是具有国有背景的海淀区国资委。引入新股东对于凯文教育最重要的是获得“清华附中”等公立教育资源。在海淀凯文学校创立之初，有3位校级领导来自清华附中，学校课程也是基于清华附中研发，这成为学校招生的一大优势。

　　根据中国2016年出台的《民办教育促进法》规定，不得设立义务教育阶段的营利性民办学校，这意味着凯文不可以通过建设K12学校获得较多盈利。对此凯文教育董事长徐广宇曾向媒体表示，公司的盈利方式是把体育、艺术等资源售向青少年培训市场，例如营地教育、青少年体育赛事等。

　　对于威斯敏斯特，凯文也有同样的计划。徐广宇认为，国有背景有利于公司与公立学校合作，让威斯敏斯特的艺术资源可以通过学校采购的形式售向中国公立校市场。

　　此外，这次讨论会上威斯敏斯特基金会披露称，瑞德和威斯敏斯特的财务状况，并非糟糕到必须出售威斯敏斯特的地步。

　　Jeffrey在今年2月21日收到威斯敏斯特母校、瑞德大学和凯文交易的消息，瑞德大学的主席Geogery Dell’Omo和受托人董事称，“威斯敏斯特合唱大学自从2015财政年以来已经亏损了1070万美元，穆迪公司2017年11月将该学校的前景从稳定降为负数。北京凯文教育的收购，是继续维持威斯敏斯特学校合唱学校的最佳方式。”

　　在1991年的合约中，瑞德承诺为威斯敏斯特偿还债务，只有在两家大学都亏损的情况下才会考虑出售威斯敏斯特学院。

　　“威斯敏斯特并没有站在‘悬崖上’。”Bruce说，“威斯敏斯特在2016年宣布被出售前的3年内，其财务状况都是有盈余（surplus）的。”

　　Jeffrey在会后对界面新闻表示，2016年6月，尽管瑞德向美国教授联合会（American Association of University Professors）预警称，其2017年将会出现1410万美元的亏损。但根据一家第三方调查的结果，瑞德大学去年有360万美元的现金盈余，亏损仅为400万美元，整体亏损额不到50万美元。

　　另一个可以用来佐证的是，瑞德大学今年发行了一项4100万美元的债券，在发行债券的官方文件中披露，瑞德大学2017年的净资产增长了456万美元，营业收入和收益产生的捐赠资产增加了610万美元。瑞德还在文件中称，如果威斯敏斯特的出售计划失败，并不会对瑞德的财务和运营产生负面影响，这个官方文件是由瑞德大学的首席财务官Julie Karns亲笔签字的。

　　六

　　6月27日晚上9点多，长达2个多小时的讨论会结束了，但校友们并没有离开，他们走下听众席在教堂内围着基金会的成员代表们继续交流。

　　“如果普林斯顿要并购威斯敏斯特，没有人会反对。因为它的使命是教育，不是赚钱。而凯文教育的运营目标是为其股东创造价值，而作为非盈利组织，威斯敏斯特并没有股东，它的全部功能就是教育。他们的使命完全不同。”Jeffrey对界面新闻说。

　　在美国，盈利和非盈利性大学有着根本的不同。比如，非盈利性质学校免税，所有营收都必须投入学校，而盈利学校面临着额外盈利的压力，有招生压力。

　　对此，音乐编曲与指挥系的教授Joel Philips对界面新闻分析称，如果学校被一个盈利性组织收购，会从根本上改变大学的主要目的，比如学校迫于资金压力，学校录取学生的时候会不那么精选，因为要多一个学生多挣一份钱，而一个非盈利组织以学校的高质量为重心，不用考虑资金压力。

　　Bruce对界面新闻表示，“如果凯文只是寻求与威斯敏斯特的合作关系，我们非常欢迎这个合作伙伴，我们甚至可以允许凯文使用威斯敏斯特合唱学院这个名字，在中国进行其他商业活动，而不是把这家学院买下。我们更愿意威斯敏斯特仍然维系目前与瑞德的关系，然后寻找其他的解决方案。”

　　不过，目前这起收购给威斯敏斯特合唱音乐学院带来的不确定性已经降低了学生对它的兴趣。据教授们估计，今年新生和研究生的招生规模只有50人左右，比往年减少了一半。

　　凯文教育对这场收购则志在必行。根据凯文公开表态，将在年中落实威斯敏斯特音乐学院的收购，对学院的接管工作会贯穿2018年全年。之后9个月内，凯文会与瑞德大学共享威斯敏斯特，之后威斯敏斯特将独立出来由凯文接管。

　　“我们瑞德有很多中国留学生，从上海、北京来，没有谁对音乐教育感兴趣，因为音乐赚不了钱，他们根本不想来威斯敏斯特，绝大部分中国学生都选择了国际商务这个专业，因为中国家长希望他们的子女去美国学习国际商务、金融、计算机，这才是未来赚大钱的地方。”晚上10点，普林斯顿校园一片寂静，参会的人都已离场，年近七旬的老教授Jeffrey站在教堂门口的路灯下对界面新闻说。

　　“想象一下，如果一个中国学生对他的父母说，我要去美国学习声乐，每年的学费是4万美元（该校一年的学费约为37650美元），你觉得他的父母会说什么？——不，我们为你的教育投入了这么多，我们希望你毕业了赚回更多的钱，而不是去当一个穷音乐家。”

　　“然而，教育不是生意。”Jeffrey说。