杨散逸：IPO发审趋严，金融监管机构逐步扎紧税收合规的口袋_风闻

杨散逸：金融监管机构逐步扎紧税收合规的口袋

【文/观察者网专栏作者 杨散逸】

近日证监会对大批IPO企业发审进行了否决，据和讯网的数据，今年以来，证监会发审委已经审核了54家（包括二次上会但不包括取消审核）企业的首发申请，其中，23家获得通过，28家被否，3家暂缓表决，通过率仅42.6%。

在众多否决中，冠东模塑的发审会反馈回复问题里有一点尤为引人注目：

“2、发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因，是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险，发行人的会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。”

简单的说就是上会的财务报表和以前年度给税务局申报的财务报表差距过大，很可能是前几年通过账外账经营，没有诚信纳税。虽然上会的时候已经补缴了税款，但是这种不合规经营的企业还是不要让上市了吧。

上市公司已经不是家庭小作坊了，作为我国大中型企业中的明星企业，如果连这些企业都不能依法纳税，那我国的纳税人依法纳税的遵从度就可想而知了。

但是民营企业的拟上市公司逃税可能是普遍存在的问题，我有朋友在证券公司做IPO，据说去民营企业谈项目第一点就是能不能接受补税三千万，不能就根本不再往下谈了。

下面详细的解释一下反馈回复问题中的一些疑点：

首先说一下什么是账外账。

由于历史原因，我国是全球大型经济体中极少数税务机关无法对企业金融信息进行监控的国家（印度都可以）。所以我国税务机关一直是我国特色的以票控税，通过发票作为销售凭证进行入账核算而不是全球普遍的通过银行付款信息（invoice）来入账核算。

但是我国居民并没有购买商品索要发票的传统，所以在这种情况下，很多直接面对消费者日常消费的行业甚至这些行业的上游行业，其销售并不需要开具发票，有通过不进行税务申报逃税的空间。

特别是通过个人账号而不是企业账户进行交易，税务局由于没有金融信息监控无法发现这些异常账户信息，目前的征管法对税务局调取个人账户要求是“税务机关在调查税收违法案件时，经设区的市、自治州以上税务局(分局)局长批准，可以查询案件涉嫌人员的储蓄存款。”

茫茫人海，对企业所有者、财务人员、高管及他们的所有近亲属甚至亲属的账户逐一找地区局一把手签字后去银行查询，基本上不可能实现。

同时由于法律上没有规定居民收入的税收举证责任，所以如果通过居民个人的账户进行这些逃税交易，税务局即使发现账户信息异常，也很难举证证明这个付款行为是在交易商品而不是借款或赠予。

这也是满街开豪车住别墅但是没有交过个税社保而税务局无能为力的原因，让税务局证明其财产来源于逃税难度太大。（即使检察院那么强大的权限和手段，对大量贪官的收入也无法进行举证，所以才有了巨额财产来源不明罪。）

以上这些原因造成了我国大量企业账外账经营，甚至大量民营企业上市前才从个人账户流水反推销售额修改报表，补缴税款后上市。

其次，说一说为什么企业逃税只要补缴税款就竟然可以上市。

刑法中的逃税罪规定是这样的：“有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。”也就是逃税后被发现补钱就可以了，只要五年内不被抓住三次就不会被追究刑事责任。

本来别人刻意做的假账想破解就是有难度的，纳税人肯定也不会在一个问题被税务局破解后还执迷不悟地一直使用。所以实际上这个规定就要求税务局要在五年间破解纳税人三种以上的逃税手法，同时由于税务局的人力资源以及纳税服务要求对企业的检查间隔等问题，这种情况真实发生的概率极小。

欧美国家有良好的纳税传统和社会纳税氛围，完善的金融信息监控手段和纳税人对财产的举证责任，严厉的税收处罚措施，全面的信用体系约束，所以对逃税采取大量罚款少量追究刑事责任。我国没有上面所说的一切手段就盲目的减轻逃税的刑事处罚责任，导致了逃税的处罚对纳税人没有任何威慑力。

此外虽然企业上市要求无重大行政处罚，但是税务局对企业自行评估补税只加收滞纳金而不收取罚款，也就没有相关行政处罚了。

所以虽然企业逃税后在上市前夕才补税，但是并不会影响其上市。但是让这种连国家行政机关都敢欺骗的不合规经营企业上市真的好吗？他们上市后就会立刻脱胎换骨不欺骗股民吗？

**最后，这种严格要求IPO企业税收合规的态度会对IPO企业依法纳税产生多大作用？**这种严格的态度会使IPO企业在上市辅导期更早的开始税收合规的工作，甚至在三年的辅导期之前就开始进行税收合规整改、如实申报。

虽然仅仅是提前了税收合规整改时间，并不能保证上市公司从来都没有恶意的逃税行为，可能也就是从三年辅导期补税三千万变为连续四年合规纳税多缴纳税款四千万。

但是不积跬步无以至千里，相信在各类监管部门对税收合规的重视下，会一点一滴的提高企业依法纳税行为，是最终全社会迈向依法纳税的必然过程。

无独有偶，证监会并不仅仅只是对IPO企业加强合规，而且对金融机构通过内幕交易恶意逃税也加强了监管。

在2017年第13期《严防滥用政策红利加强基金分红合规管理》的机构监管情况通报中，开出了四张罚单，对4家基金公司进行处罚，最重的罚单为6个月整改，整改期间暂停受理及审核公募基金产品注册申请（俗称：停发新基金6个月）

下面我们详细说一说如何利用基金分红进行逃税。

税收政策方面是《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税[2008]1号

“二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策

（二）对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。”

而不法份子也正是利用这一点，通过内幕消息在分红基金权益登记日前买入，两天后红利发放即卖出，在极短的时间内将基金买卖变为亏损用来抵消正常利润，同时享受分红的免税待遇，把应税利润转变为免税利润。

下面举个网络上广为流传的避税实操案例：

客户于5月14日（权益登记日前一天）申购该基金510万元，买入价格按照5月14日基金公司公布的净值2.3932元计。该基金于5月15日完成分红除权，每份红利0.686元于5月16日发放。且该基金5月15日净值增长0.16%，5月15日基金公司公布的除权后基金净值为1.7111元。

该客户今日（5月16日）可以选择赎回该基金，并享受到本次的基金分红。假设基金净值5月16日保持不变，客户单次申购基金510万元，节省税款37.3万元，客户现金流增加33.7万元。

这个案例出资5,100,000元，持有基金短短三天时间就增加净利润337,321元，年化税后净利率高达804.72%。更可怕的是就税法规定来说，这种滥用税收优惠但双方没有关联关系的，税务局并没有明确的规定不允许享受，特别是在纳税服务的大背景下，对企业虽然不合理但是无明确证据的享受税收优惠进行调整的难度很大。

但是证监会通过对泄漏内幕消息的基金进行处罚，就可以从源头上堵塞这情况的发生。而证监会从避税角度对金融机构进行处罚虽然少见，但这本应该是极其正常的行为，希望以后这种监管继续加强。

总之，今后打破部门壁垒，各部门间对发现的违规行为互相提醒，在职权范围内进行处罚是大势所趋。也只有在交叉管理的情况下才能让违规企业无计可施，增大其合规成本，最终使企业做到有法必依。

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