新三板创新层多家企业面临降层风险

全国股转系统日前对创新层企业董秘情况进行核查，多家新三板创新层企业被其主办券商发布风险提示。这些企业如果不能及时聘任合格的董秘，可能被调整至基础层。业内人士表示，合格的董秘是企业规范治理的重要因素，也是新三板改革推进的重要一环。在这一进程中，需要新三板市场各方的共同努力。

股转系统核查董秘资格

11月28日，新三板创新层企业陆道文创遭主办券商安信证券风险提示。安信证券指出，陆道文创系创新层挂牌公司，原董秘离职后至今尚未聘任已取得股转系统董秘资格证书的董事会秘书。“如公司不能在2017年12月14日前聘任具备股转系统董秘资格的董事会秘书，根据相关规定，公司将调整至基础层。公司存在不符合创新层公司治理要求的风险。”

陆道文创的这则风险提示，源自全国股转公司正在进行的创新层企业董秘情况核查。11月22日，全国股转公司对各主办券商下发了《关于核查创新层挂牌公司董秘资格的通知》(简称“通知”)，要求主办券商对创新层公司董秘信息进行核查并按要求填写创新层公司董秘信息；对于创新层公司董秘空缺或董秘未取得股转系统董秘资格的，应督促公司及时报考董秘考试或改聘董秘，维持创新层公司治理要求。

陆道文创发布的公告显示，公司9月15日收到财务总监、董事会秘书提交的辞职公告。截至目前，公司尚未发布董秘新任职的相关信息。根据此次《通知》的要求，本次核查结束后，股转公司将对相关情况核实，对截至12月8日仍不满足创新层公司治理要求且持续时间满3个月的挂牌公司进行层级调整。

值得注意的是，上述核查要求并不是监管层“临时”起意。新三板《分层管理办法(试行)》2016年5月27日发布，其中规定创新层企业的董事会秘书应取得股转系统董事会秘书资格证；创新层公司不符合公司治理要求且持续时间达3个月以上的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

与陆道文创的情况类似，另外两家新三板创新层企业利达股份和东电创新分别于11月23日和11月10日发布不符合创新层公司治理要求的风险提示。公告显示，两家企业分别于今年9月7日、8月28日收到原董秘递交的辞职报告。不过，东电创新近期聘任了新的董事会秘书。11月16日，东电创新发布公告称，由公司董事、副总经理张长军接任董秘一职，且张长军符合股转系统规定的相关任职资格。而截至12月1日，利达股份尚未公布新任董秘到岗的公告。

新三板大数据云服务商三板慧统计数据显示，今年以来，新三板企业董秘的变动比往年更为频繁。除上述三家公司外，截至2017年11月30日，南方制药、亿丰洁净、天地壹号、联动通达、悠络客、魔秀科技、米乐星等多家创新层公司的董事会秘书岗位处于空缺状态。

三板慧CEO王凯认为，加强监控和风险控制是当前全国金融工作的重点。股转公司对创新层企业明确要求聘用持证上岗的董秘，可以使企业更加专业规范运作。

遭遇成长“阵痛”

作为公司高管之一，董事会秘书是企业的“大管家”，在公司对内的部门协调管理、对外对接资本市场方面都担负着重要职责。不过，作为新兴的资本市场，新三板企业董秘当下的职业状态却并不理想。

今年以来，新三板企业董秘频现“空位”。东方财富Choice数据显示，仅10月份，新三板企业发布461份董事会秘书/财务总监离职报告，具体涉及342家挂牌公司；平均到10月份的17个工作日，每日近28人离职。新三板董秘服务平台“董秘一家人”10月31日发布的《2017年新三板董秘职业调研报告》显示，2016年至今，13%的新三板董秘或证代“跳槽”，平均薪酬满意度仅为11%。“董秘一家人”预测，新三板董秘的高流动性至少会持续3至5年。

“手中的权限小，承担的责任却很大。”一家挂牌企业的董秘告诉中国证券报记者，自己在公司要负责日常信披和一部分投融资对接工作。工作似乎很重要，但在董事会中薪资待遇和话语权都比较靠后。随着新三板对挂牌企业监管趋严，自己需要处理的信披、合规事务越来越多、越来越复杂，稍不注意就可能作为直接责任人被处罚。

此外，新三板企业董秘被“边缘”化的另一个体现是专职率较低。根据《2017年新三板董秘职业调研报告》，对1800余家新三板企业作为样本进行调研后，董秘专职岗位人员数量为463人，占比约25%；兼职公司其他岗位(财务/行政/人事/其他)的人员数量为1365人，占比高达约75%。

企巢新三板学院院长程晓明表示，董秘职位需要“内政”、“外交”一把抓，对内需要做好公司各部门的协调，对外要负责公司与资本市场的对接。受制于当前新三板市场融资和交易功能不足的现状，很多挂牌公司对董秘岗位投入资源有限，董秘功能弱化甚至缺位导致挂牌公司治理的规范性难以得到保障。

东北证券研究总监付立春认为，对于新三板挂牌企业，特别是创新层的企业而言，董秘职业化的要求越来越高。但通过董秘获得的资本市场服务企业难言满意，造成企业获得的收益和付出的成本不对等。如此一来，使得不少董秘被企业“边缘化”。

除了外部因素，业内人士认为，董秘自身也应加强学习能力，以适应快速发展的资本市场环境。新声资本创始人兼CEO倪鸿表示，作为一家新三板投融资服务机构，自己在与3000多家新三板公司董秘接触沟通后发现，很多董秘的职位规划不清晰，业务能力也需要提高，信披规范方面出现不少非主观性失误，给企业带来不良影响。

完善公司治理结构

对于如何化解董秘职位在新三板企业中的“边缘化”境遇，以及适应监管层对该岗位日趋严格的职业化要求等方面的问题，业内专家认为，推进董秘职业化是当前新三板改革的缩影，随着新三板资本市场改革的推进，董秘岗位将面临更多的挑战和机遇，企业和董秘从业人员要提前规划应对。

倪鸿表示，新三板挂牌企业总数量超过了11600家，创新层企业只有1300多家。这些企业多数都走到了Pre-IPO的发展阶段，监管层对新三板创新层企业要求更高。对新三板市场而言，董秘职业化是重要一环。作为新三板企业的董秘，应积极应对公司在资本市场出现的问题，具备良好的和投资人沟通的能力，发挥董秘在公司中的核心信息和战略规划的中转、处理功能，为新三板企业的发展提供积极、专业、协同的价值。

程晓明则表示，要解决董秘职业化遇到的“阵痛”，从根本上还是要解决新三板的资本服务功能问题。但解决这些问题之前，并不意味着企业不需要主动改变。从目前情况看，新三板交易制度改革政策呼之欲出，企业要根据改革进程提前做好相关规划和准备，加强对董秘工作的重视和规范。

“对董秘要求的提高，是公司规范程度和资本市场对接能力的体现。随着金融监管的加强，新三板企业规范性变得越来越重要。”东北证券研究总监付立春认为，董秘是企业和资本市场对接的关键环节和核心的角色。企业挂牌新三板以后，信息披露和资本市场对接，包括融资及其他重大事项都要通过董秘。董秘是公司董事与各业务条线对接体系重要环节。建设完善的董秘、董办体系，企业的治理结构才能更加规范，在新三板改革机遇中掌握主动权。