佳兆业入局 ST生化实控权争夺升级

11月29日早间，佳兆业集团在港交所公告称，拟以21.87亿元收购ST生化18.57%股权。

ST生化目前处于要约收购期，公司控股股东振兴集团与浙民投天弘就公司实控权争夺已持续数月之久。对于佳兆业集团的入局，外界看法不一。有并购专家指出，佳兆业方面受让振兴集团的股权是为了“搅黄”浙民投天弘的要约收购。而公司控制权专业律师则认为，此次股权受让主体为佳兆业集团子公司深圳市航运健康科技有限公司（简称“航运健康”），与ST生化属于同业公司。此番收购有助于改善ST生化业绩，可认为航运健康是一位“白衣骑士”。

ST生化的实控权争夺结果12月5日水落石出。

入局节点引关注

佳兆业集团公告显示，交易总代价约为21.87亿元，包括偿还贷款，买方分五期支付。其中，第一笔款项1亿元须于签订该协议起5个交易日内支付。

长城证券收购兼并部总经理尹中余告诉中国证券报记者，这是明显的反收购手段。按照佳兆业发布的公告，要在五个交易日完成第一笔支付款，正好与浙民投的要约收购截止时间（即12月5日）重合。

对于第一笔款项的具体支付时间，佳兆业集团回应称，以公告为准。

11月1日晚间，ST生化披露了浙民投天弘的要约收购报告书，要约收购期为11月3日-12月5日。根据报告书，浙民投天弘将以36元/股的价格，合计斥资约27亿元，收购ST生化27.49%股份。目前，浙民投天弘及其一致行动人持有ST生化2.51%股份。

11月2日-3日，ST生化连续两个涨停板，股价由29.22元/股涨到32.21元/股，此后保持在33元/股左右。佳兆业集团公告发布后，ST生化股价再度上涨，一度摸高至35.19元/股，当日收盘价为34.67元/股，涨幅为3.37%。

尹中余透露，浙民投其实就实控权问题找过ST生化实控人史珉志，但史一直不愿意进行接触。“如果是价格因素，双方可以进行沟通，显然史珉志不想让出控制权。”

同时，尹中余对佳兆业的收购时机和收购价格表示出疑问。“佳兆业再想买也不应选择这个时候。如果浙民投要约收购不成，股价可能跌回30元/股以内。这个时候再去收购，价格方面很好谈。”

关于此次协议转让是否为抵制浙民投的要约收购，ST生化董秘闫治仲对中国证券报记者表示：“这是控股股东层面的事，上市公司无法判断。”

记者为此拨通了振兴集团在国家企业信用信息公示系统中的联系方式，但接听电话的工作人员称工厂已经关停九年，随即便挂断电话。

佳兆业集团则表示，看好标的公司的发展前景，与其他因素无关。“若收购完成，将对佳兆业进军生物医药、精准医疗领域，全面深入布局大健康产业具有重要战略意义。未来集团将充分利用自身的产业和平台优势，全力支持振兴生化做大做强。”

真假“白衣骑士”

当日午间，ST生化披露了振兴集团与佳兆业集团子公司航运健康的交易细则。其中，协议的效力、变更及解除相关的几处条款引起了记者的注意。

公告显示，在发生下述情形之一时，航运健康有权单方面解除本协议，尽调结果与ST生化披露的内容存在重大偏差；振兴集团失去ST生化第一大股东地位。

“这说明还没做尽调，也给佳兆业一个单方面的违约权。”尹中余称。闫治仲表示，“公司跟航运健康一直没有任何接触。”

对此，佳兆业集团回应称，对此项收购进行了综合评估，并与各订约方进行磋商后厘定了此价格。

尹中余则认为，佳兆业集团目的明确，是为了干扰浙民投天弘的要约收购。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，针对要约收购，引入第三方参与竞争是一种重要的抵御形式。如果管理层与第三方协议转让，只是意图狙击要约收购，其本身并不真实履行，可能存在操纵市场的嫌疑。

北京市盈科律师事务所高级合伙人律师王光英称，振兴集团引入的“白衣骑士”航运健康，与ST生化同属于健康领域。从振兴集团的角度来看，债务缠身的振兴集团可以藉此“卖个好价、体面退出”。