浙民投要约收购倒计时 振兴集团迎来佳兆业集团“神助攻”

ST生化要约收购迎来倒计时的关键时刻，大股东振兴集团又有新动作。

11月29日，ST生化午间发布公告，振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化50,621,064股股份（无限售条件流通股）转让给深圳市航运健康科技有限公司，占ST生化已发行股份的18.57%。航运健康的实际控制人为郭英成和郭英智，通过其控制的佳兆业集团控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码1638.HK）控制航运健康。佳兆业集团拟出价约人民币21.87亿元(包括偿还贷款)。

需要说明的是，佳兆业集团在香港联交所发布交易公告的时间为早晨8点24分左右，比ST生化深交所中午盘间公告早了半个交易日，是否存在信披违规的嫌疑？还需监管层去核实，以确保广大投资者的权益。

自浙民投天弘要约收购ST生化以来，大股东振兴集团动作频频。自6月21日盘中停牌后，ST生化董事会首先是在6月28日认定停牌事由是酝酿重大资产重组事项，抛“山西康宝电话重组”，中途更换重组标的内蒙古维克生（在其两年前的一次失败重组中，公司收购标的之一彼时正是后者的母公司）。最终重组还是以失败而告终。

在停牌期限即将届满之时，ST生化于9月13日晚间发布公告，称其收到山西省高级人民法院送达的民事起诉状，振兴集团有限公司向山西省高级人民法院起诉浙民投天弘及上市公司，判令浙民投天弘停止对上市公司实施要约收购行为，且浙民投天弘及上市公司向其赔偿损失约1.57亿元。最终在11月2日，迟到134天的浙民投天弘要约收购报告书全文终于公告。

在要约收购即将结束的最后一周，突如其来的大股东定向转让股权，让投资者不得不理性思考其真实性和目的性。

记者通过公告发现，转让协议的除外条款较多，意味着只要有一条触及除外条款，协议就会终止。其中以下几条最为明显：

一、“根据甲方持有的振兴生化股份占振兴生化已发行股份比例可以确定甲方将失去振兴生化第一大股东地位”这句话的解读是，如果振兴集团丧失第一大股东地位，佳兆业可以立即解除股份转让协议。也就是说，如果浙民投天弘的要约收购如果成功，那么股权转让协议就会终止。

二、“本协议签署后，因针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下的标的股份转让拖延或无法实现”。经记者查询，仅自2012年开始，上市公司、振兴集团以及上市公司多名董监高成员被山西证监局出具警示函4次，监管函4次，责令整改1次；被深圳交易所公开谴责4次，通报批评3次，出具监管函6次，关注函7次，年报/半年报问询函5次，振兴集团轮候冻结方尚未全部与深圳信达达成和解。此外，上述部分冻结股权在质押给信达时并未取得冻结方同意，存在重大程序瑕疵和被诉风险。不排除因此而导致转让终止。

三、“本协议签署后，标的股份因被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现。”记者根据深交所和证监会系统等来源的公开资料统计后发现，作为大股东的振兴集团，多年来深陷债务泥沼，纠纷难解。ST生化2016年年报显示，振兴集团所持ST生化股份被12家债权人冻结，3家具有首封权，9家处于轮候冻结。振兴轮候冻结方尚未全部与深圳信达达成和解。此外，上述部分冻结股权在质押给信达时并未取得冻结方同意，存在重大程序瑕疵和被诉风险。因为冻结、限售导致无法实现也是有很大概率发生。

四、“乙方对振兴生化及其子公司的尽调结果与振兴生化披露的公告以及甲方于本协议或其他书面文件向乙方作出的声明、保证和承诺存在重大偏差。”振兴生化目前并未公告其向佳兆业开放尽调；但根据协议，佳兆业有权对振兴生化和其子公司进行尽职调查结果，如果尽调结果与振兴向其作出的书面承诺存在重大偏差的，佳兆业即可单方面解除股份转让协议。

五、《债务重组三方协议》的生效条件、变更及解除条件不明确，特别是涉及股偿权补偿1100万股上市公司股权的事宜，明显和证监会《关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》相冲突，其执行的可行性存在重大不确定性。

此次佳兆业集团出资近22亿元购买ST生化大股东振兴集团18.57%股权，43.2元/的价格，出价明显高于浙民投天弘36元/股。为什么不用更便宜的市场价格来完成交易，而是通过商定的高价格来完成？通过ST生化午间公告内容可以发现，付款节点是十分引人注目，按照佳兆业披露的付款条件，给振兴集团的第一笔钱人民币1个亿元最晚在12月5日打款，这个时间非常微妙，如果浙民投的要约成功了，那么这一笔钱会不会出现不给的情况，仅仅是策略性表达？

以上种种的股权交易障碍，是否能够通过深交所的合规性审查，也有很多的不确定性。

公告显示，2017年11月8日，振兴集团实际控制人史珉志与史跃武签订了《股权转让协议》，约定将其所持振兴集团98.66%的股份转让给史跃武。ST生化实控人的临时变更，因此，本次股权转让协议应该是由史跃武签字确认。联想到2007年振兴集团曾有过的过渡期内，通过变更公司名的手法欺骗关于金兴大酒店第三方买家的事实，本次股权转让真实性令人怀疑。

另外，控股股东振兴集团于11月9日变更了实际控制人，新的实际控制人从史珉志变更为史跃武，而11月28日又公布了振兴集团转让所持上市公司股权的行为，此举明显违反了证券法98条的立法规定（即收购完成后12个月内不能转让股权）。

收购方佳兆业集团目前未能履行全部内部程序，转让是否能够成功还有太多的不确定性，不排除随时能够撕毁。交易是否存在真实商业目的，是否又是“阻挡要约收购3.0版”？

目前正处于要约收购的关键时期，如果在此期间通过真假交易操纵市场，可能会给投资者造成较大损失。此前的万家文化的启示还历历在目，从之时的31.63元/股到现在的8元/股，炒作过后的一地鸡毛，最终还由广大投资者承担。股权转让不确定性极高，最终能够完成的风险极大。如果要约收购不成，大概率恢复原状，“一夜回到解放前”。

此次拟协议转让价格和要约收购价格不同，参考价值不如要约收购价格高。就交易对象来看，本次交易卖方仅仅是原大股东，和买壳交易一样大股东独享控股权溢价，但中小股东实际上半毛钱都得不到，只有浙民投的36元/股是放在台面上，是人人可以触及的实在价格。

大股东振兴集团基于何种目的在此时转让股权，佳兆业集团又是何种目的高价接手？买方没有表现出十足诚意来买，卖方没有表现出十足诚意来卖，是不是仅仅为了要约收购而来，12月5日答案就会揭晓。