财务数据打架、资金周转困难，辅仁药业重组救命前途未卜

中访网(赵怡初)日前，辅仁药业集团实业股份有限公司(下称“辅仁药业”)发布公告称，拟向控股股东辅仁药业集团公司(下称“辅仁集团”)在内的14名交易对方发行股份及支付现金，购买开封制药(集团)有限公司(下称“开药集团”)100%股权，交易对价为78.09亿元，募集资金总额不超过53亿元。

据测算，重组后上市体量将增至目前的6倍左右，但也面临诸多问题。交易双方剩余尚未使用的授信额度较小、资产负债率高表现出重组后资金仍是紧张。另外开药集团以信用政策拉动业务增长的模式，带来低毛利率、坏账增多等问题。开药集团、辅仁药业及其子公司均存在数据不一致的情形。

体量增大资金短缺

资料显示，重组标的开药集团主营业务涵盖化学药、中成药和原料药研发、生产、销售等。2014—2017年1~8月，开药集团营业收入分别为35.72亿元、40.07亿元、45.34亿元、33.89亿元，归母净利润分别为5.62亿元、5.86亿元、6.53亿元、4.81亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，开药集团总资产为 75.15亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 38.52亿元。与此形成鲜明对比的是，辅仁药业主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。在2014—2017年前三季度的营收分别为4.35亿元、4.62亿元、4.96亿元和3.82亿元，归母净利润分别为1212万元、2777万元、1766万元和1327万元。截至2016 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 12.73亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 3.69亿元。

受制于规模较小、产品单一等因素，近年来辅仁药物中药业务发展速度陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩短期内难以进一步提升。开药集团注入上市公司可实现辅仁集团医药资产的整体上市，且通过此番交易后，辅仁药业资产总额可达到92.2亿元，其体量将增至目前的6倍左右。

截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司银行综合授信额度为 3.84亿元，剩余尚未使用的授信额度为 4000 万元;开药集团银行综合授信额度为 2.72亿元，剩余尚未使用的授信额度为 2.81亿元。本次交易完成后，上市公司的融资渠道除股权融资外主要为银行借款，融资渠道较为单一。截至 2017 年 8 月 31 日，辅仁药业与开药集团剩余尚未使用的授信额度较小，分别占综合授信额度的10.42%、10.33%，无法满足募投项目的资金需求。

可见两者结合并非完美无缺， 双方均是缺钱的。这种瑕疵还体现在资产负债率等方面。

辅仁药业称，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考报表合并资产负债率为 52.49%，高于同行业可比上市公司 27.70%的平均水平;流动比率、速动比率分别为 1.22、0.90，均低于同行业可比上市公司 2.82、1.69 的平均水平。

截至 2017 年 8 月 31 日，开药集团负债总额为 359,137.52 万元，其中有息负债合计为 174,175.69 万元，占负债总额的比例为 48.50%;开药集团流动负债为 303,773.52 万元，占负债总额的比例为 84.58%，开药集团面临较大的还本付息压力。截至 2016 年 12 月 31日，开药集团的资产负债率为 48.75%，高于同行业上市公司 27.70%的平均水平;流动比率和速动比率分别为 1.37、1.05，均低于同行业上市公司 2.82、1.69 的平均水平。

根据申报材料，无论是辅仁药业，还是开药集团，都亟需降低资产负债率，或以支出货币资金等方式改善财务状况。

毛利率低且坏账递增

梳理相关资料发现，即便开药集团体量较大，但与可比上市公司相比仍有许多不足之处，有待改进。2013 年—2016 年，开药集团产能利用率分别为 76.17%、37.74%、62.22%和 60.36%。产能利用率较低。2013 年—2016 年，可比上市公司综合毛利率平均值分别为 40.81%、41.39%、44.51%、46.83%，开药集团综合毛利率分别为35.00%、36.74%、35.45%、37.59%，略低于可比上市公司。

2013 年—2016 年，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别为 57.35 天、50.51 天、61.91 天、72.13 天，开药集团应收账款周转天数分别为 101.78 天、101.12 天、104.90 天、118.54 天，信用账期长于可比上市公司账期，应收账款周转率相应低于可比上市公司。2013 年—2016 年，可比上市公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比例平均值分别为 19.97%、16.97%、23.50%、24.69%，开药集团该比例分别为 34.02%、32.69%、35.25%、40.86%，高于可比公司平均水平。申报材料解释称，这主要源于开药集团不同于可比上市公司的以较为宽松的信用政策推动业务发展的模式。结合上述数据可知，这种模式拉升了营收，但并未提高毛利率。

同时这也直接导致坏账准备的逐年递增。2013年—2017 年 8 月计提坏账准备余额分别为1.04亿元、 1.14亿元、1.31亿元、1.48亿元、1.62亿元，而坏账损失在 2013 年、2014 年、2015年分别为 1719.38 万元、963.08 万元、-1383.72 万元。

宽松的信用政策还体现在开药集团和其大股东辅仁集团间的关联交易，应收账款带来的问题依然存在。开药集团 2013 年末、2014 年末其他应收辅仁集团余额分别为2.14亿元、1.92亿元，坏账准备余额分别为 1372.47 万元、2147.39 万元。开药集团其他应付辅仁集团余额在 2013 年末、2014 年末、2015 年末分别为 3474.94万元、6826.65 万元、2.19亿元。

另外，2013 年—2017 年 1~8 月，开药集团通过关联方进行的研发支出金额分别为 4123.55 万元、452.80 万元、 3418.05 万元、391.60 万元、280.00 万元，占当年研发费用比例分别为 40.50%、4.25%、24.07%、2.50%、2.79%。

申请材料显示，2013年 10月至 2014年 11 月，开药集团共发生七次股权转让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权。2013 年以前，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外，其余均为财务投资人。开药集团面临财务投资人退出和新引进财务投资人，为便于操作，选择由辅仁集团受让财务投资人退出股权，再转让予新的财务投资人的方式实施。2013 年 10 月、2014 年 3 月、2014年 4 月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资人持有的开药集团股权的现金价款总计约为 18.76 亿元。此后，辅仁集团与平嘉鑫元等新新入财务投资人得以用更低的价格受让了这部分股权。为何多是财务投资人?此后投资人要退出，受让方却先是辅仁集团，而后还低价转让，是投资者不看好?辅仁药业对此未有任何回复。

数据不一致至今存在

值得注意的是，本次重组的会所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，2015年11月到2017年3月，为至少6家公司服务过程中，出具了虚假财务报告。

根据11月13日的反馈意见回复发现，开药集团 2013 年、2014 年、2015 年的流动比率分别为1.53、1.44、1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率在 2013 年、2014年、2015 年分别为 47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均值。但12月20日修订稿草案中，2014 年末—2017 年 8 月末，开药集团资产负债率分别为 47.09%、51.25%、48.75%、45.32%，流动比率分别为 1.43、1.35、1.37、1.48，速动比率分别为 1.03、0.98、1.05、1.10。两种数据截然不同。

该公司也曾因数据不一致招来举报风波，时间节点还是该公司于筹划非公开发行筹备期间。大墨研究院研究员李灿根表示，此事直接导致重组于2016年9月27日中止。

2016年9月26日，武娇娇向证监会实名举报辅仁集团对价超过78亿元的开药集团注入辅仁药业借壳上市一事，存在重大的财务造假行为。开药集团涉嫌财务造假，虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。举报信还列举了辅仁药业董事长朱文臣财务造假、超生、贷款诈骗、洗钱、侵吞国有资产等十项内容。

2016年10月19辅仁药业发布发布澄清公告称，公布了开封市地方税务局直属税务分局和开封市禹王台区国家税务局提供的开药集团在税务局留档的申报财务数据，并称开药集团母公司报告期内不存在各年的未分配利润为负数。但同一天，武娇娇再次向证监会实名举报，指出澄清公告只是玩了个文字游戏。辅仁药业澄清中的“留档申报数据”并不是实际上交入库的数字。

这轮风波一过，此事再无过多公示。此次辅仁药业方便也未予以回应。

“举报后相关部门和当地政府已由纪检委、公安局、计生委、卫生局、教育局与民政部门联合调查组调查此事，并无证实举报人所举报内容。” 李灿根说，相反该公司前高管邱云樵(举报人丈夫)利用职务之便，收受财务，因涉嫌严重的职务侵占罪行被司法机关于2015年5月批准逮捕。

但有一个疑点是，除当初未分配利润方面的回应，其他方面，无论现在还是过去，辅仁药业均未作任何回应。

查阅过往资料发现，数据打架的还有辅仁药业重要子公司营业收入、净利润、长期借款;开药集团的资产总额、负债总额、所有者权益上。

按照上市公司的年报数据，截止2015年度末，辅仁堂总资产115,488.80万元，净资产57,711.15万元，2015年营业收入43352.8万，净利润3748.1万，2014年营业收入40377.5万，净利润2786.9万。但据媒体报道，通过查询税收分析监控管理系统的数据显示，辅仁堂2015年的营业收入是30665万，利润总额只有11万;2014年的营业收入27405万，利润总额只有92万。可以看出辅仁堂在税务系统中的营业收入都比年报中的数据要少，2014年少1.29亿，2015年少1.27亿。

有媒体还称，在税务系统中辅仁堂2015年的存货是35727万，2014年是36232万，在年报中辅仁药业的存货只有14499万，2014年只有14422万。2014年、2015年辅仁堂在税务系统的存货数据比辅仁药业分别多出了2.18亿、2.12亿。

税务系统中的数据是收入少，存货多，年报中则是收入多了，存货少了。此处是否为上市公司提前将部分存货确认为收入，以达到虚增业绩的目的?

事实上，辅仁药业曾多次出现信息披露不及时、不准确的情况，包括公布重组中止当天，辅仁药业收到河南证监局出具的针对辅仁药业计划转让子公司的信披不及时的警示函，该事件早于2015 年 11 月 27办理完毕，2015年因此增加了净利润却未及时公布，直至 2016 年 4 月 9 日辅仁药业才披露上述事项;2015年7月17日公告称，辅仁药业2014 年向前五名供应商采购金额占全部采购金额的比例披露不准确;货币资金披露不完整，现金流量表中“现金及现金等价物”核算不准确;关联方及其关联交易披露不完整…… (严正声明：该文为中访网独立财经研究报告)