绿地参股公司入主狮头股份 被疑曲线上市

继狮头股份水泥主业因环保问题而搬家停产后，公司最终迎来了有着房地产背景的新东家。值得注意的是，打着“投资”旗号的新东家，实际上却瞄上了“控股权”而悄悄进行的。以至于直到公司大股东换人、公司高管换血，公司才终于在上交所的不断询问下称“公司控股股东将变更为第一大股东苏州海融天，实际控制人将变更为吴旭。”

对于狮头股份实际控制人吴旭悄然入主的行为，公司于近日解释称“间接收购行为合法”。

外籍房地产大亨疑曲线上市？

可以说，在多数公司不得不排队IPO等着上市的时候，有一部分公司急不可待的想借壳上市，更有的上市公司因为股东之间的股权之争而被闹得鸡犬不宁业绩下滑。

但是，有着外籍背景的吴旭却能兵不血刃的拿下狮头股份，不得不说其手段高明。回顾其拿下狮头股份控股权的过程可知，吴旭控股的重庆协信远创在2017年7月份至10月份期间，曾分别通过上海远涪和苏州海融天先后多次增持狮头股份。

公告显示，苏州海融天已持有狮头股份3511.27万股，持股比例为15.27%；上海远涪则持有2300万股，持股比例为10%。两者相加可知重庆协信远创已间接持有狮头股份25.27%的股份。

事实上，通过多家公司分别增持上市公司股份并实现控股的事件在A股市场中并不少见，但大多这种增持因为上市公司股东之间对控股权的争夺而被互相揭底，往往被拖延难以实现短期借壳。

同样的，重庆协信远创的不断增持也被业内人士视为“曲线借壳”的方法之一。不过，在增持期间，重庆协信远创并不承认自己的增持是为了上市公司的控股权，而是以“看好狮头股份未来发展的形势”为由一直不断增持，直至其成为狮头股份间接第一大股东。

更有媒体质疑，重庆协信远创间接控股上市公司有刻意规避借壳的嫌疑。

众所周知，房地产是最为缺钱的行业，而有上市公司这个融资平台的房地产企业无疑在同行中具有很大的融资优势。

有业内人士向《证券日报》记者表示：“在证监会2010年叫停房地产企业IPO后，房地产企业上市就很难实现了，只有借壳上市还有可能。”

但也有券商分析，在重组新规发布后，对于上市公司借壳的要求更加严格，如何把资产注入上市公司还有待考虑。

绿地参股重庆协信远创

为了实现上市梦，吴旭可以说是煞费苦心，值得注意的是，《证券日报》记者发现，间接控股狮头股份的重庆协信远创的背后还有着绿地参股的背景。

有资料显示，吴旭靠房地产起家。其通过华富控股有限公司(注册于香港)、协信地产控股有限公司(注册于开曼群岛)、HCP Chongqing Property Development Co Ltd.(注册于开曼群岛)100%持有汉威重庆房地产开发(香港)有限公司的股权。

根据《外商投资企业变更备案回执》显示，经重庆市商务委同意，由港方股东汉威重庆房地产开发(香港)有限公司与中方股东绿地控股集团有限公司一道合资经营重庆协信远创。其中，汉威重庆房地产开发(香港)有限公司的持股比例为80%，绿地控股集团有限公司的持股比例为20%。

而正是靠着绿地参股的机会，重庆协信远创华丽的成为了中外合资经营企业，摆脱了外国投资者的头衔，并不用受外国投资者的相关规定限制。

11月11日，在公司回复媒体提出的“借壳”质疑时表示，重庆协信远创系通过受让苏州海融天投资管理有限公司（一家注册于境内的有限责任公司，以下简称：苏州海融天）100%股权，及通过苏州海融天及其一致行动人上海远涪企业管理有限公司后续增持上市公司股份方式，间接收购狮头股份。

公司称，重庆协信远创并非《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》所指的“外国投资者”，且上述两项法规适用且仅适用于外国投资者直接收购取得境内资产或股权（包括上市公司股权）的情形。因此，重庆协信远创间接收购狮头股份的行为，不属于“外国投资者”战略投资境内企业的范畴，无须按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定履行报商务部门批准的法律程序。

实控人卷入受贿案

据报道，重庆协信远创此前也计划过登陆资本市场。不过，就在重庆协信远创谋划上市之际，2014年5月份，吴旭因一起案件被有关部门带走。当时，重庆协信控股集团的发言人对外表示：“吴总只是协助调查,而不是被调查。因为之前我们公司与华润有合作，所以与华润相关公司的关键人物需要配合调查。”

有报道称，2016年4月份，南京中院开庭审理了蒋伟受贿一案。公诉机关指控，2007年至2013年间，蒋伟利用担任华润集团党委委员、总会计师、副总经理的职务便利，在企业经营、业务往来过程中为他人谋利，先后收受吴旭、何金和等5人给予的财物，共计折合人民币286.84万元。其中，出现了吴旭的名字。经核实，该行贿人吴旭正是此次入主狮头股份的吴旭。

对于上述媒体报道，狮头股份于11月11日发布公告为吴旭正名称：“经与重庆协信远创及吴旭（系圣基茨和尼维斯联邦（The Federation of Saint Kitts and Nevis）公民）核实，吴旭曾于2014年受有关部门要求配合进行协助调查，但协助调查所涉事项与吴旭本人无关。重庆市南岸区人民检察院于2017年11月8日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，该函内容显示，经查询全国行贿犯罪档案库，重庆协信远创及吴旭于2007年11月8日至2017年11月8日期间未发现行贿犯罪记录。

同时，公司还表示，重庆协信远创及吴旭最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

“根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，重庆协信远创及吴旭符合上市公司收购人的资格。”狮头股份财务顾问海通证券如是说。

那么，吴旭是否有行贿过华润集团原副总蒋伟呢？

据《证券日报》记者查阅人民检察院案件信息公开网发现，在该案件的起诉书中，并没有公开写“吴旭与何金”的名字，而是用“吴某某”和“何某某”为替代。但当记者查阅关于蒋伟受贿的报道时发现，有多家权威报道上明确标注了“吴旭与何金”的名字。

记者发现，在上述起诉书中，明确标明了“2007年初，蒋伟在深圳收受吴某某给予的百达翡丽手表一块，价值人民币15万元”和“2007年4月份，蒋伟在重庆收受吴某某给予的一张存有人民币50万元的银行卡。”

从上述可见，吴某某行贿的时间分别为2007年初和2007年4月份，皆在狮头股份公告的未行贿记录起始时间2007年11月8日之前。可见，狮头股份的公告并没有澄清，媒体报道的吴旭对蒋伟行贿一事。