上市公司控股权纷纷“打折”甩卖 壳资源贬值是主因

在上市公司控股权转让普遍高溢价的A股市场，近期却出现多起大股东“打折”甩卖控股权的案例。据中国证券报记者不完全统计，今年共有金莱特、步森股份、中超控股等8家公司折价转让控股权。更有甚者，中超控股在折价转让的同时，还做出了五年业绩对赌承诺。

业内人士指出，控股权折价转让的原因主要是标的股权存问题，主业不振以及频繁卖壳等。而其背后的深层的原因则是今年随着监管严格，壳资源贬值。不过，虽然股权打折甩卖，但是不少大股东特别是倒壳方，在“套现”后获利颇丰。

控股权“打折”甩卖

10月23日，步森股份公告，控股股东睿鸷资产将所持有的16%上市公司股权作价10.66亿元转让给安见科技，同时将其持有的上市公司剩余13.86%股份的投票权委托给后者。通过“协议+表决权委托”方式，安见科技新晋为步森股份控股股东。此次协议转让的价格约合47.58元/股，较停牌前步森股份52.88元/股的收盘价，折价约10%。

10月份以来，已经有金莱特、元力股份、步森股份、中超控股4家公司大股东折价甩卖控股权。

而中超控股则在折价出让控股权的基础上，叠加了五年业绩承诺，这也是A股市场首例大股东转让股权设置业绩对赌的案例。

根据协议，中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份，持股比例29%，以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华，转让价款约19亿元。对照停牌前5.63元/股价格，本次转让单价折价约8%。

转让方中超集团承诺，上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度归属上市公司的净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.2亿元。

中超控股“对赌式”卖壳模式备受关注。公司在10月28日回复深交所的问询函中，曝光了“新主”黄锦光的资产腾挪计划，拟剥离紫砂壶业务，注入旗下日化用品资产。

梳理发现，上述折价转让控制权的案例中，有一部分原因是国企改革、标的股权存问题、主业不振以及频繁卖壳等。如步森股份三年三易主，华塑控股今年迎来上市以来第四次实际控制人变更。

沣盈资本董事长孙峰认为，控股股东凭借其对上市公司的控制地位，在转让控制权时，不可避免的要考虑大股东的控制权溢价。而折价转让控制权的案例，往往是转让标的有产权瑕疵、国有背景等特殊情况。

如金莱特此次控股权采取了豁免式转让，原因是公司原实际控制人蒋小荣本次拟转让持有的金莱特股份中，有约5139万股限售流通股股份无法转让、无法过户。金莱特董事会特豁免其股份锁定承诺，同时接盘方华欣创力承诺所受让股份锁定36个月不转让，从而保护中小投资者利益。

在金莱特创始人田畴两年前因病去世后，公司可能易主的消息不断。金莱特董事会指出，公司迫切需要引入具有产业背景和管理经验的投资人，扭转盈利能力恶化的不利局面。

不过，也有不少上市公司资产、业绩各方面都不错。如今年2月，英力特控股股东英力特集团将公司51.25%股份转让给天元锰业，转让均价19.52元/股，较公司停牌前股价30.17元/股，折价幅度达35.3%。此次转让后，拥有央企背景的英力特将脱离国资体系，接盘方为民营企业。

而英力特的业绩一直持续增长。公司2016年归母净利润1.1亿元，同比增长269.56%；今年前三季度公司净利润1.05亿元，同比增长153.9%。对于该股权转让事项，英力特间接控股股东国电电力表示是出于战略调整的考虑。

对于大股东“打折”甩卖控股权背后的原因，某上市公司投资部人士表示，主要是壳资源贬值的影响。今年以来借壳上市监管更加严厉，壳市场热度大不如前，壳资源价格下降了很多。上市公司控制权转移成为企业完成并购重组的重要替代方案，转让控制权后续资产操作只待时机。“公司今年也拿了两个壳公司，不过是抄底性质的。”他说。

对于中超控股“对赌式”卖壳模式，投行人士认为，这是非常罕见的卖壳方的让步。对买壳方而言，通过业绩对赌，与原实际控制人实现了一定程度的利益捆绑，减小了买壳之后上市公司可能出现的业绩波动等风险。

公司治理方面的专家表示，频繁的控制权转让使公司战略发展不稳定，不利于公司的长期健康发展。新控股股东入主后面临和上市公司原有管理层的磨合问题，很多公司原有管理层集体辞职或者是控股股东内斗，使公司业务陷入停滞。

折价转让仍获利匪浅

即使控制权转让大幅折价，但大股东“套现”后回报仍颇丰。特别是一些倒壳方，在短暂持有上市公司股权后也是获利离场。

以步森股份为例，公司最近3年已3次运作“易主”。去年8月上海睿鸷入主后，步森股份于当年11月确立了金融科技行业的转型方向，并于今年4月19日起停牌筹划收购第三方支付和金融科技信息服务资产。不过，9月29日晚间，步森股份宣布终止上述重大资产重组。在无法“玩转”的情况下，上海睿鸷只好倒手卖掉了控制权。

2016年8月，前实际控制人徐茂栋以10.91亿元的价格取得控制权，而此次其出售给安见科技16%的股权价格已经达到10.66亿元，基本覆盖成本。

而徐茂栋还持有公司剩余13.86%股份，按照11月8日的收盘价计算，市值超9亿元，徐茂栋的这笔“倒壳”生意收益不菲。

而上市以来已经迎来第四次实际控制人变更的华塑控股，今年3月公告，公司实控人李中等人将麦田投资100%股权转让给浦江域耀，麦田投资系公司控股股东从而将导致华塑控股实控人变更为李雪峰。

公告显示，麦田投资100%股权的转让价为10.99亿元，折合华塑控股的每股交易价约5.52元，但华塑控股本次实控人变更停牌前夕的收盘价为7.76元/股，折价28.8%。华塑控股有关人士认为，麦田投资这次出让股权相较其成本也肯定是赚钱的。