多家挂牌私募自查整改恐难达标

10月27日，全国股转系统发布《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》，对自查整改多项要求进行了详细说明。根据通知要求，未在11月10日提交自查整改报告或不符合整改条件的私募机构将被强制从新三板摘牌。

统计数据显示，从事私募业务的新三板公司目前有26家。其中，10家公司的挂牌主体未在中国证券投资基金业协会登记为私募管理人。至于其余16家挂牌主体，按照目前披露的数据测算，多家机构恐难达到整改要求。

明确指标计算口径

新三板挂牌私募机构的自查整改有了明确的指引。此次通知对自查整改的范围、财务报告依据以及相关指标的计算口径均给出了明确的说明，并对相关私募机构下达了完成整改的时限。全国股转系统表示，挂牌私募机构要在今年11月10日前提交整改报告及主办券商核查报告，股转审查后在指定披露日统一披露。对于未提交或不符合整改条件的将被强制摘牌。

去年5月27日，全国股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，对新三板私募机构新增了八个方面的挂牌要求。这也被称为私募“新八条”。根据规定，挂牌私募机构要在一年内按照通知要求完成自查整改，否则将被强制摘牌处理。今年5月，全国股转系统对私募机构提交的自查整改报告检查时发现，私募机构对自查条件的相关细则和指标计算口径理解存在偏差。今年6月2日，整改最后期限推迟。股转系统相关负责人指出，由于各私募机构递交的自查整改方案口径不一致，将进一步研究自查整改条件的计算口径。

此次通知作为对“新八条”的补充和细化，明确了需自查整改的挂牌私募范围为2016年5月27日“新八条”发布之日，已在基金业协会登记为私募投资基金管理人的挂牌私募机构。挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在基金业协会备案的信息为准。

对于收入占比指标，股转系统给出了明确的计算口径，并要求涉及收入占比的计算，以2016年年度财务报告的合并财务报表数据为依据，所引用的财务数据应经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并由其出具专项审计意见。

关于收入占比指标的计算口径，在此前的挂牌私募管理规定中要求，“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”，但并未说明“管理费收入与业绩报酬之和”和“收入来源”的计算口径。此次通知明确规定：“管理费收入与业绩报酬之和”包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入(与基金管理业务相关)、跟投收益”;“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超20%部分带来的收益为计算依据;“收入来源”包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。

划定自查整改范围

2016年5月，私募“新八条”发布时，不少挂牌私募机构对自查整改的范围存有疑虑，并采取了不同的应对措施。例如，九鼎集团2016年6月发布公告称，公司已成为涉及私募、公募、证券、保险等业务的金控集团，子公司为私募业务运营主体且符合“新八条”的规定。而天信投资、麦高控股等机构面对部分不符合条件的自查结果，选择剥离私募基金业务。

此次通知明确，自查整改范围划定为“基金业协会登记为私募投资基金管理人的挂牌私募机构”。根据基金业协会最新的备案信息，九鼎集团、思考投资、联创投资等10家公司的挂牌主体目前并没有登记私募基金管理人的相关信息。多位业内人士认为，如此规定意味着，类似九鼎集团这类未在基金业协会登记、但子公司为私募机构的企业，挂牌主体此次应该不在自查整改范围。不过，即使挂牌主体免于自查整改，并不意味着这些公司的融资行为不再受限。此次通知特别规定，“未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。”

全国股转系统数据显示，在新三板挂牌企业中，26家公司从事私募业务。剔除上述10家公司后，本次须参与自查整改涉及16家挂牌主体。根据新三板私募机构最新的挂牌要求，“创业投资类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”，“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”。

参照最新的计算口径，申万宏源证券对16家私募机构的相关数据进行了测算，由于16家机构均未披露跟投收益，故此项未计入测算结果。其测算结果显示，在需要自查整改的16家私募机构中，4家机构同时满足资产管理规模和收入占比的要求，两家机构管理规模和收入占比均不达标。对于剩余的10家机构，或不完全满足资产管理规模和收入占比的要求，或相关数据未进行公开披露，目前尚不能做出明确预测。

申万宏源的测算数据显示，按照2016年年报数据测算整改结果，4家同时满足资产管理规模和收入占比的私募机构分别为方富资本、浙商创投、同创伟业和久银控股，其资产管理规模依次为64.2亿元、35.4亿元、101亿元和87.9亿元，收入占比分别为88.57%、94.99%、90.5%和207.19%。

在16家被纳入自查整改范围的私募机构中，银纪资产的资产管理规模最小，仅为3000万元，其在基金业协会备案的机构类型为“私募股权、创业投资基金管理人”，资产管理规模距离股转系统要求的最低规模相去甚远。同时，其经过测算后的收入占比为5.04%，同样不能满足相关要求。与银纪资产相似，拥湾资产同样在上述两项指标上不达标，其资产管理规模为4.9亿元，收入占比为29.89%。

部分私募机构虽然管理规模达到了相关要求，但其收入比达标存在巨大的不确定性。以中科招商为例，其资产管理规模达到334.3亿元，在所有纳入自查整改范围的私募机构中规模最大，但在未计入跟投收益情况下测算得到的收入占比为23.6%，距80%的标准差距较大。另有两家私募机构与中科招商情况类似，硅谷天堂的资产管理规模达到197.8亿元，收入占比为29.53%;信中利资产管理规模为80.3亿元，但收入占比仅为4.04%。

挂牌私募融资受限

此次全国股转系统为挂牌私募机构设立了严格的自查整改时限，即在11月10日前完成自查整改报告的提交。如果相关私募机构未能在规定时间内提交报告，或最终自查整改后不符合要求，全国股转系统将处以强制摘牌的处理。

分析人士指出，此次整改的统计口径以2016年年报为准，对距离达标要求较远的企业而言，虽然跟投收益等未公开数据统存在一定的操作空间，但难度大。同时，此次通知规定，在基金业协会登记为证券类私募机构(私募证券投资基金管理人)的挂牌私募机构，不得通过股转系统进行融资。这意味着，对于在基金业协会备案为证券类私募的机构，即使最终符合了整改要求，新三板也不能成为其融资渠道。整改期限短、融资受限，这些因素相互叠加，使得多家私募机构摘牌预期浓厚。

对于摘牌后对私募机构的影响，一位不愿具名的挂牌私募人士告诉中国证券报记者，挂牌后公司并没有进行过实质性融资，因此对公司业务层面影响较小;更多的压力主要来自中小股东，中小股东数量较多，如果摘牌，要提前做好中小股东的安抚以及利益保护。

上述人士同时表示，新三板明确了限制私募机构融资的态度，对于投资方式灵活的私募机构，摆脱公共公司身份后，商业私密性方面可以保持得更好。如果公司治理科学规范，同样可以更好地发挥私募的竞争优势。

“挂牌私募机构数量不多，但影响力较大，属于新三板一个重要板块，因此加强监管很有必要。”关于此次私募整改的意义，东北证券研究总监付立春认为，不少挂牌私募机构在前两年融资金额较大，在新三板市场融资规模中占有很大比重。此次监管细则比较严格，有利于市场规范，保护中小投资者的利益。同时，规则的指引性、操作性强。

联讯证券研究院新三板研究组组长彭海认为，此次对私募机构的要求标准严格，意味着对挂牌机构的规模和资质提高了门槛，部分新三板私募机构大概率存在摘牌风险;同时，进一步明确限制类金融机构通过新三板融资，在大方向上直指防范金融“脱实向虚”。

申万宏源证券指出，此次细化了挂牌金融类企业的披露要求，同时对不满足整改要求的金融类企业严格摘牌，体现了股转系统严格监管态度。服务实体经济、加强监管防范风险，将成为资本市场的主旋律。