江南嘉捷今复牌 360或引领中概股回归新风向
（编者按）11月6日，在江南嘉捷重大资产重组说明会上，周鸿祎表示，回归A股解决“身份”问题后，三六零成为国家网络安全战略的重要成员。三六零将坚持自主创新的技术路线，建立自主可控网络安全技术体系，依托技术、品牌、人才优势，参与全球网络安全行业标准制定。江南嘉捷董事长金志峰则表示，此次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。与此对应的是，有媒体报道，目前确已有上市公司计划重启或继续推进收购中概股资产。
江南嘉捷今复牌 三六零要做“中国最大安全公司”
360或引领中概股回归新风向 “卡壳公司”欲重启重组
证监会新闻发言人高莉上周五表示，“支持境外优秀中资企业参与境内上市公司重组并购”，相关公司已经不淡定了。11月6日，曾中止收购境外回A股资产的量子高科、长信科技早盘双双停牌，其中量子高科晚间披露将继续停牌“筹划重大资产重组事项”。
量子高科9月中止收购上海睿智化学，其理由正是“原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性”，但当时公司表态称待政策明确后将适时重启。睿智化学曾经是纽交所退市企业尚华医药的下属公司。
一位接近监管部门的相关人士告诉证券时报记者，证监会新闻发言人的最新表态已经揭示了下一步政策取向。证券时报记者联系多家上市公司后获悉，目前确已有上市公司计划重启或继续推进收购中概股资产。
目前沪深两市中，中环股份、老白干酒、中房股份等公司因涉及收购境外上市公司资产而长时间停牌，欲借壳深深房的恒大地产也涉及回A政策。此外，还有博纳影业、富力地产、万达商业等诸多明星公司计划通过IPO等方式回归。
监管政策风向“微动”
在11月3日的发布会上，证监会新闻发言人高莉表示，证监会支持境外优秀中资企业参与境内上市公司的并购重组，支持符合国家重点行业产业发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并将对其中涉及的重组交易进行严格要求，严厉打击并购重组中可能涉嫌内幕交易的违法违规行为。
高莉还提到，自去年5月发布相关新闻口径后，证监会对A股公司并购境内外中资公司的问题一直在进行研究，资本市场发展过程中，也需要境内、境外两个市场协调发挥作用。
若是进一步回溯去年5月的“相关新闻口径”，彼时证监会澄清并未“暂缓在海外上市的红筹企业回到国内上市”，但表示对“境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。这一表态包括中金公司、国泰君安在内的多家机构认为是“监管态度的微妙变化”，表示中概股回归及并购重组不确定性提升。
事实亦是如此。由于“回A”政策不明，加上去年6月“最严借壳重组新规”的影响，已有多起中概股回归“夭折”。
例如2014年完成私有化的软通动力，2016年7月筹谋借壳皖通科技失败。搜房网拟将广告、金融等业务和资产分拆注入A股的万里股份（*ST万里），强撑到今年2月后也因为“因目前海外上市公司回归A股相关政策尚未明确，资产重组进展无法达到交易各方预期”而分手。整体来看，目前市场上分众传媒、巨人网络等成功回A的中概股，均是在2016年下半年前落定的。
“卡壳公司”欲重启重组
中概股相关资产回归艰难的另一个表现是：多家涉及其中的沪深上市公司长期停牌，或在长期停牌后不得不“中止”重组。但本次360借壳方案发布后，平安、国海等券商认为“回归政策松动”，与江南嘉捷的重组或成优质中概股回归新起点。
从证券时报记者采访的情况看，目前已有公司计划重启或继续推进收购中概股相关资产。有接近量子高科的相关人士透露，6日公司主动停牌主要就是讨论重启此前中止的重组事宜。
与量子高科同时停牌的长信科技，6日晚间也公告称“需进一步了解相关政策内容”，“保持对江南嘉捷重组事项进展的关注”，但表示未来2个月内暂不重启收购。长信科技拟收购标的比克动力，曾是纳斯达克上市公司中比能源下属企业。此前长信科技多次回复称，在比克收购中最重要的是中概股政策。
一直因政策未明而“卡壳”，长期停牌的上市公司也可能迎来新突破。沪深交易所及全景网互动平台显示，有关中环股份、中房股份、老白干等长时间停牌的上市公司重组进展备受投资者关注。
比如说，早在去年3月，中国忠旺就宣布拆分工业铝挤压业务，作价282亿借壳中房股份回A股，但公司至今尚未回复上交所的《二次问询函》，公司股票一直停牌。中房股份在回复投资者回应时明确称：“不是我们回复不了，问询函回复修改了很多稿了。也不是公司主观愿意停牌，希望监管层早日出台关于中概股回归的相关政策”。
无独有偶，由于老白干酒拟收购的标的公司丰联酒业，为香港上市公司联想控股的控股子公司，今年5月，上交所直接在问询函中称，“因证监会关于中概股回归A股市场的政策尚在研究中，也有一些公司因此终止了相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性”，要求老白干酒补充“是否知悉政策风险”。
但在11月3日对江南嘉捷的问询函中，上交所并未就“政策风险”提问，而是重点关注标的资产的商业模式、财务状况及业绩承诺等内容。这似乎也显示了政策风向微妙的变化。
另据记者了解，目前A股上市公司中，万盛股份正在积极推进涉及海外的并购计划。方案显示，公司拟发行股份收购匠芯知本，从而将美国硅谷数模纳入上市公司，交易作价37.51亿元并配套募资。此外，兆易创新11月1日也再度停牌筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，此前兆易创新终止65亿元收购北京矽成，而北京矽成2015年12月私有化收购了纳斯达克上市公司ISSI。（证券时报）
借壳江南嘉捷 三六零看中“身份”转变
中国证券报记者 黄淑慧 徐金忠
11月6日，在江南嘉捷重大资产重组说明会上，作为借壳方，三六零董事长、总经理周鸿祎表示，回归A股解决“身份”问题后，三六零成为国家网络安全战略的重要成员。三六零将坚持自主创新的技术路线，建立自主可控网络安全技术体系，依托技术、品牌、人才优势，参与全球网络安全行业标准制定。江南嘉捷董事长金志峰则表示，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。此次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，实现利益相关方共赢的局面。
江南嘉捷借势“解困”
公告显示，本次交易包括重大资产出售和重大资产置换及发行股份购买资产两部分，两者互为条件。其中，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在此基础上，江南嘉捷将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。本次交易中，拟出售资产9.71%股权作价18179.75万元，拟置入资产作价5041642.33万元。通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5023462.58万元，由公司以发行股份的方式购买。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5041642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281771万元的1789.27%，超过100%；按照规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会审核，经核准后方可实施。
对于此次资产重组，江南嘉捷实际控制人、董事长金志峰表示，交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
“上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来，制造业面临转型压力持续增加，去库存压力增大等。受此影响，2014年-2016年，公司净利润分别为24281万元、23441万元和16948万元，呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等背景下，公司现有主营业务的盈利成长性不容乐观。”金志峰指出，通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务。上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商。
三六零由此“回归”
通过本次重组，三六零回归A股之路有望达到终点。“选择重组，是根据资本市场的发展和众多股东的意愿，综合各方面的考虑而做出的战略选择。”周鸿祎在重组说明会现场表示。
周鸿祎指出，三六零所在的行业特殊。单纯从业务方面看，三六零与其他互联网公司一样，包括广告和网络游戏业务，但公司获取用户的基础是安全业务。公司事实上已经成为中国最大的网络安全公司，在个人安全、企业安全以及国家安全方面有很多渗透，不少重要敏感单位的网络，使用三六零提供的网络保护。“必须扎根中国土地发展安全业务，回来的目的更重要的是基于‘身份’的考虑。解决了身份之后，我们成为国家网络安全战略的重要成员。”周鸿祎表示。
回归A股后，三六零将如何谋篇布局？周鸿祎表示，三六零作为国内领先的互联网安全企业，将围绕国家网络安全和信息化战略，进一步加快网络安全核心技术自主创新步伐，创新拓宽商业模式和渠道，为网络安全发挥更大的支撑作用，推动互联网技术和经济发展；三六零将坚持自主创新的发展路线，以成为“全球领先的网络安全中心”为战略愿景，以“加快建立国产自主可控网络安全技术体系，构建安全可控的信息技术体系”为使命，依托技术、品牌、人才优势，参与全球网络安全行业标准的制定。
“三六零将进一步提升研发能力，结合自身在信息安全领域的优势，在现有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，建设网络空间安全研发中心，升级及拓展系统安全、网络安全、IOT(万物互联)安全的研发；紧跟云计算、人工智能、大数据及工业互联网的发展趋势，进一步提升三六零在安全方面的自主创新能力和研发实力，继续保持在网络安全领域的领先性。三六零将拓展安全业务涉及的领域，建立技术创新研发中心，提升产品的核心竞争力。建立智能搜索、信息流及商业化服务平台，全面升级三六零的智能商业化生态体系，优化智能广告平台，将优质产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设，拓展信息分发渠道。此外，将建立360互动娱乐平台，网络娱乐特别是网络游戏是互联网重要的变现手段，结合三六零现有的游戏业务、视频业务，全面布局‘影游联动’战略，打造互动娱乐新生态。积极扩展国际业务，建立国际化研发中心。”周鸿祎称。
多维度推进业务
在重组说明会现场，投服中心和现场媒体对公司互联网广告及服务、互联网增值服务和智能硬件的主营业务的持续发展能力等提出了疑问。
对于未来的收入保障，周鸿祎表示，公司作为中国第一的互联网安全服务和产品提供商，积累了海量的用户和数据。在用户和流量基础上，可以探索各种新的商业模式。在互联网安全业务的基础上，未来将把发展增长点集中在互联网内容建设以及人工智能、智能硬件等方面。
周鸿祎表示，在移动端，内容产品战略将是未来几年的重点，公司很快会发布基于人工智能的短视频产品“快视频”。
对于人工智能，周鸿祎认为，不能脱离具体业务抽象谈发展人工智能。360主要在四个领域结合现有核心战略发展人工智能。人工智能与核心安全结合，在海量流量中利用深度学习和大数据来发现未知的攻击；对用户画像进行分析，提高广告投放效果；人工智能与搜索结合，通过人工智能发现用户的兴趣，精准投放内容；与智能硬件结合方面，包括围绕儿童的可穿戴设备，智能门锁、智能摄像头等智能家居产品，以及消费级的车联网，通过智能后视镜、行车记录仪等入口和人工智能结合。
当前360的主要收入来源于互联网广告、游戏以及智能硬件。对于这几大收入来源，周鸿祎称，2017年广告业务大幅增长，一方面由于行业整体的高速增长。根据艾瑞咨询统计数据，2017年上半年中国互联网广告收入达到1560.5亿元，同比增长11.48%。另一方面是由于360积极调整了业务架构。收购聚效公司后，将其广告技术整合到360的广告商业化团队。通过优化销售管理，提高了客户覆盖率。今年将继续实行渠道下沉，拓展销售覆盖率。通过用户画像的大数据，依托深度学习等人工智能技术，提升精准投放，提升了用户的转换率。此外，建立完整的广告系统，将多种售卖方式相结合，有效提升广告资源的利用率。
在智能硬件方面，周鸿祎表示，360开发的智能硬件品类，如儿童手表等被市场证明是刚需，同时360在其中增加了通信功能，使得每个家庭建立了以儿童手表为核心的群组讨论。明年儿童手表业务可能成为中国最大的家庭社区。在家庭社区的基础上，互联网广告和互联网增值业务就有了承载空间。
对于游戏业务，周鸿祎表示，通过对于团队和策略调整，游戏业务已经止跌回升。下一阶段，在手游方面，继续贯彻精品战略，加强独代运营，合作更多的精品游戏。公司将通过投资等建立手游自研团队。页游方同样修正了运营策略，聚焦精品游戏。未来两年，端游市场存在巨大机会，360在PC端拥有流动性优势，公司将加强在端游方面的布局。
周一，在借壳草案披露的次一交易日，江南嘉捷便召开重大资产重组说明会，就拟借壳的三六零的业绩、估值及未来发展等各方关注的问题进行解答。当晚，江南嘉捷发布重组说明会情况公告及问询函回复公告，公司股票于今日复牌。
“三六零将不仅是中国最大的网络安全公司，还将是中国最大的安全公司。”重组说明会上，三六零董事长周鸿祎表示，公司作为国内领先的互联网安全企业，将紧密围绕国家网络安全和信息化战略，进一步加快网络安全核心技术自主创新步伐，不断创新和拓宽商业模式和商业化渠道。
至于为何没走IPO通道而选择借壳重组，周鸿祎表示，这是公司根据资本市场的发展和众多股东的意愿，综合各方面的考虑作出的战略性选择。
解析业绩变化及估值水平
在此次借壳交易中，三六零的体量可谓庞大。其在评估基准日的所有者权益账面值为133.20亿元，收益法评估值为504.16亿元，评估增值率278.50%。估值的预测期内，营业收入将持续上升，2017年至2022年的年均复合增长率预计为10.24%，尤其是2017年，预计增长率为25.59%。同时，三六零股东承诺，公司2017年、2018年和2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。
本次说明会上，投服中心提问较多，其主要关注两方面问题，分别是三六零预测营业收入持续上升的合理性和拟置入资产的业绩承诺实现的可能性。如预计2017年至2022年营收的年均高复合增长率是否具有合理性，是否因2017年业绩上升预测未来有较高收入，从而产生较高的估值。此外，三六零互联网增值服务业务收入在2017年下降，但预计在2018年至2021年上升的原因有哪些。
对此，周鸿祎表示，三六零2017年上半年的业绩增长，主要缘于广告业务的增长。而后者的增长，一方面受互联网行业整体高速增长的推动，另一方面则是公司积极调整业务架构所致。
据艾瑞咨询统计，2017年上半年，国内互联网广告收入达1560.5亿元，同比增11.48%，行业的快速增长带动了三六零的互联网广告业务的持续增长。就三六零自身来说，公司提升了广告平台的运营效率，通过“用户画像”的大数据，依托人工智能技术，实现精准投放，提升了用户的转换率。同时，公司将广告资源按CPT（按时长付费）等多种方式售卖，有效提升广告资源的利用率。
在互联网增值服务业务（以游戏业务为主）方面，周鸿祎表示，游戏业务出现下滑是因为相关团队在上半年进行了调整，目前已“止跌回升”。下一步，三六零将继续强调贯彻精品战略，加强独家代理的产品运营，与更多的精品游戏合作。同时，公司还将建立手游自研团队，增加更多的自研产品。
周鸿祎透露，2017年上半年，三六零已实现营业收入53亿，已实现净利润14亿，扣非后净利润近10亿元，占2017年已承诺业绩的45%，接近全年业绩承诺额的一半，结合目前的营业业绩，“公司对实现承诺业绩非常有信心”。
打造全方位网络空间安全体系
作为国内领先的互联网安全企业，三六零选择从海外资本市场私有化后转投A股颇具深远意义。在说明会现场，周鸿祎直言：未来，三六零将不仅是中国最大的网络安全公司，还将是中国最大的安全公司。
周鸿祎表示，网络安全和信息化已成为我国建设网络强国战略的“一体之双翼，驱动之双轮”，随着我国对网络安全的日益重视，作为国内领先的互联网安全企业，三六零将进一步增加研发投入，全面提升安全技术自主创新能力，建立全球领先的安全技术创新和研发体系，带动全行业实现网络安全技术体系“自主可控”的总体任务。
近年来，网络安全从传统的PC网络安全，逐渐拓展到移动网络安全，以及物联网、工业控制等诸多领域的安全，网络安全威胁也已从传统的个人网络信息和财产安全，延伸到生命安全领域。与此同时，网络安全的内核从网络信息安全，延伸到个人安全、社会安全、国家安全。三六零立志于保障互联网、物联网安全，保护个人网络信息、生活、社会、国家安全，通过有针对性的研发积累，建立全方位网络空间安全体系。
同时，三六零将进一步强化国际化战略，将三六零的技术、产品和商业模式推广到全球，努力成为国际化优秀企业，提升三六零在全球范围内的品牌影响力，加强与国内外优秀同行的技术交流与合作。
周鸿祎进一步表示，往后看三年，公司目前作为中国第一的互联网安全服务和产品提供商，长期以来积累了海量的用户和数据，建立了以核心技术为驱动，以产品体系为载体，以商业化为保障的互联网体系，这个成熟的互联网体系为公司进一步发展提供了坚实的基础和有力的促进。
对三六零的未来发展规划，周鸿祎表示，公司将进一步提升研发能力，拓展在安全业务方面涉及的细分领域，建立智能搜索、信息流及商业化服务平台，扩展国际化业务并建立国际化研发中心，建立三六零互动娱乐平台，加强人才引进培养并完善人力薪酬和晋升机制，扩大融资规模以及通过多种形式实现业务扩张。（上海证券报）