*ST三维业绩亏损重组紧迫 收入确认存疑或成保壳“桎梏”

今年前三季度净利润亏损逾3亿元，预计全年净利润亏损4.1亿元，这对于已连续两年亏损的*ST三维（000755.SZ）而言，若在2017年度最后两个月的时间不能逆转命运，将大概率面临暂停上市的局面。

以重组保壳成为*ST三维的一大“救命稻草”。然而，在一年半的时间里，*ST三维几易方案，注入资产两度“缩水”，最近的一次调整发生在10月份，这意味着留给*ST三维重组的时间只剩下两个月左右的时间。

此外，摆在*ST三维面前还有一大棘手问题，那便是自查发现近三年收入确认合规性可能存在问题，涉及资金约3.3亿元，占该公司2014年~2016年营收总和约为1.9%。若最终确认这部分收入不符合收入确认原则，那么可能重调*ST三维近三年的业绩，而这其中若追溯2014年业绩调整为亏损，那么可能直接面临暂停上市的风险，此外这一事件对正在进行的重组也可能产生影响。

预计全年亏损4.1亿

继今年上半年亏损逾2亿元之后，*ST三维第三季度持续处于亏损状态。该公司三季报显示，前三季度实现营收17.24亿元，同比下降42.92%，净利润虽较上年同期有所减亏，但是仍亏损高达3.38亿元，基本每股收益为-0.72元/股。

同时，在三季报中，*ST三维预计2017年全年亏损4.1亿元。而该公司2015年、2016年分别亏损5.05亿元、6.75亿元。这意味着，若*ST三维在今年最后两个月的时间不能扭亏为盈，那么该公司将连续三年亏损，从而大概率面临暂停上市的风险。

从*ST三维近几年的业绩来看，单纯依靠目前主营业务并不能实现扭亏为盈，在最后两个月创造出“奇迹”。主要从事精细化工产品生产与销售的*ST三维近几年来经营状况欠佳，2012年、2013年分别亏损2.9亿元、3.8亿元，即便是2014年实现盈利，也是通过剥离非营利资产、获取技术许可收入等方式实现扭亏为盈，才得以完成保壳；而在脱星摘帽后，该公司2015年和2016年依旧未摆脱经营亏损的尴尬局面，并再度被实行退市风险警示。

“近几年由于同行业企业盲目扩张，市场持续疲软，产品售价不断下调，造成公司生产经营性亏损严重。”*ST三维在今年半年报中指出。

值得注意的是，目前摆在*ST三维面前还有一大棘手问题，那便是自查发现近三年收入确认合规性可能存在问题。*ST三维今年8月11日公告称，根据重大资产重组相关要求，该公司对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交易、 虚构利润的情况进行了自查，在初步自查中发现公司2014年至2016年部分贸易收入中可能存在不符合《企业会计准则第14号—收入》关于收入确认原则的情况，金额约3.3亿元。

*ST三维2014年~2016年营业收入合计174亿元，上述金额占比约为1.9%。“如果最终确认该部分贸易收入不符合收入确认原则，公司可能将对前期的会计处理进行相应调整，进而影响公司收入、成本等科目的前期数据。”*ST三维如是称。

对此，有市场人士担忧，若最终确认的核查结果追溯2014年度业绩调为亏损，那么可能使*ST三维直接面临暂停上市的风险。

这一事引起深圳证券交易的关注，8月23日，该所发出问询函，要求上市公司立即对上述公告所涉及的相关业务收入进行全面核查，同时详细说明上述事项对公司前期披露的历年财务报告的具体影响情况，及时对前期披露的财务信息予以差错更正。

根据交易所的问询函，*ST三维的上述相关说明，需结合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，至少在公司披露本次重组方案同时，予以回复并履行临时披露义务；其中，如涉及核查情况取得重大进展的，应当在期间及时履行相应进展披露义务。目前，*ST三维尚未对相关情况进行披露。

重组迫在眉睫

在经营乏力的情况下，重组成为*ST三维扭亏为盈的一大“救命稻草”。然而，这条道走得也并不顺利，且在今年剩下的两个月左右时间里能否完成重组成为一大关注点。

2016年4月份开始，*ST三维就停牌筹划重大事项，之后因筹划事项涉及发行股份购买资产而转入重大资产重组程序。根据*ST三维去年5月份的公告，重组的交易对方主要为山西路桥建设集团有限公司（下称“路桥集团”），上市公司拟向交易对方发行股份购买其下属的高速公路运营类资产等。

2016年6月29日，*ST三维控股股东山西三维华邦集团有限公司（下称“三维华邦”）与阳泉煤业(集团) 有限责任公司（下称“阳煤集团”）、路桥集团签订框架协议，阳煤集团将持有的三维华邦100%股权转让给路桥集团，后者进而间接持有*ST三维27.29%股权；同时，路桥集团拟将下属的两条高速公路及其他高速公路资产注入上市公司。

根据*ST三维公告，路桥集团拟注入*ST三维的资产为其持有的山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司100%股权、 山西路桥集团榆和高速公路有限公司(下称“榆和高速”)100%股权及忻保高速相关产权。

然而，不到两个月后的8月17日，*ST三维便公告终止重大资产重组，终止的原因为，“由于受到证券市场环境、行业监管政策变化、标的公司之一的忻保高速无法按预期计划纳入本次重组范围的影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致”。但这并未影响股权转让工作的继续进行，股权转让完成后，上市公司的间接控股股东由阳煤集团变为路桥集团。随着今年6月份，在路桥集团任职的杨志贵被当选为*ST三维董事长，意味着路桥集团真正参与到*ST三维的经营管理决策中。

在终止重组复牌后的至少6个月内不再筹划重组承诺到期不久，今年4月份，*ST三维再度停牌筹划重组事宜。此后根据*ST三维公告，此次重组的基本内容为，上市公司拟出售全部或部分化工业务，从而获得现金，并拟通过定增+现金的方式购买路桥集团旗下的高速公路运营类资产等。

然而，今年10月份再度调整重组计划，根据*ST三维10月9日的公告，拟将重组方案调整为两步走，第一步，上市公司拟出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债给控股股东三维华邦，获得现金；第二步，上市公司将与胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务相关的资产、负债，置换路桥集团持有的榆和高速100%股权，差额部分用现金补足。

这意味着此次重组全部变成了现金交易，上市公司不需要再非公开发行股份，此外，路桥集团注入上市公司的资产再度“缩水”。

在业内人士看来，不再按照原有计划发行新股，可以不用证监会审核，但是需要国资委批准和股东大会批准，所以时间仍旧较为紧迫。

目前摆在*ST三维面前的问题是，如何在2017年度最后两个月左右的时间完成资产注入。此外，*ST三维前三年度收入确认问题是否涉嫌虚增收入，是否会影响正在筹划的重组，也成为市场的一大关注点。

*ST三维也曾在公告中提示这一风险，对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假 交易、虚构利润情况的核查工作较为复杂、核查工作量大，该事项可能会影响公司正在筹划的重大资产重组进程，存在无法按期披露重大资产重组报告书或预案的风险。