交易所紧盯定期报告窗口期董监高增减持

本报实习记者 王蕊

随着三季报的密集披露，敏感期交易问题成为监管部门关注的一大重点。进入10月以来，沪深证券交易所连发16封监管函，关注上市公司董监高或其配偶定期报告窗口期的增减持问题。

敏感期交易

根据监管公开信息，截至10月25日，沪深证券交易所10月以来连发16封监管函，直指上市公司董监高于定期报告窗口期买卖公司股票的违规行为。其中，深交所14封，上交所2封。据统计，上述案例中大部分涉及金额均不超过30万元，成交金额超百万元的仅有两起。

根据相关规定，上市公司董监高及其配偶不得在定期报告窗口期买卖公司股票。业内人士表示，上市公司披露财报、重要事项等的窗口期往往是股价变化的敏感期。10月份，三季度业绩密集披露，上市公司的股价容易受到影响，有必要对上市公司知情人的董监高及其亲属的交易行为进行限制。

根据10月13日深交所发出的监管函，阳光电源董事郑桂标于2017年10月9日通过集中竞价交易减持公司股票18.7万股，交易金额为315.66万元。而阳光电源预约的三季报披露期为10月28日，该减持行为发生在公司披露三季报前三十日内，构成敏感期交易，且并未按规定预先披露减持计划。

如果说阳光电源的敏感期减持还算“划得来”的话，对于新乡化纤而言，可能就有些“憋屈”了。10月19日，根据深交所发布的监管函，新乡化纤拟于10月27日披露2017年第三季度报告，13日其财务负责人周学莉的配偶周革全通过深交所集中竞价交易系统卖出公司股票500股，成交金额仅为2270元。

不仅三季报窗口期的上市公司股票买卖情况备受关注，云意电气在今年一季报公布敏感期内的大宗减持事件，同样在本月被挖了出来。根据监管函信息，今年2月，徐州云意科技发展有限公司通过大宗交易系统合计减持云意电气560万股，交易金额3.32亿元，占云意电气总股本的2.47%。而云意电气一季度业绩预告在2月21日披露。

难逃处罚

近年来，上市公司董监高及其配偶在定期报告披露窗口期违规交易的案例屡见不鲜，交易所的监管函对此一直密切关注。

8月21日，深交所公布了对钢研高纳董秘许洪贵的监管函。函中指出，今年7月，钢研高纳董事赵明汉在公司半年报披露前8日，对股权激励计划授予的股票期权进行了金额为82.75万元的行权，构成了敏感期交易。值得一提的是，赵明汉在行权前曾咨询公司证券部，然而董秘许洪贵由于疏忽，并未提示业绩预告前10日进入敏感期。深交所表示，许洪贵没有认真履行董事会秘书职责，对赵明汉违规行为负有重要责任，责令其充分重视上述问题，及时整改并将相关情况报送。

责令整改并不是敏感期交易违规的最重处罚。从过往案例来看，如果上市公司董监高等人员敏感期买卖次数较多且涉及金额较大，极易被认定为内幕交易行为，轻则被行政处罚，重则受到刑事处罚。

今年8月17日，深交所发布公开谴责公告，谴责格力电器董事徐自发在敏感期交易和进行短线交易。根据深交所发布的公告，徐自发的配偶韩凤兰于4月5日卖出格力电器股票73.08万股，交易金额2307万元，而格力电器2016年年报的预约披露时间为4月27日，因此构成敏感期交易。由于未能督促配偶遵守相关规定，徐自发遭到深交所的公开谴责和广东证监局的行政监管，其违规行为和所受处分记入上市公司诚信档案，违规减持获得的收益上交公司。

业内人士分析，上市公司董事、监事及高级管理人员频频出现违规交易，与其不重视以及法律观念淡薄密切相关。上市公司的高层及家属通常容易注意到年报、半年报的“30天”窗口期，相对而言，更易忽视包括眼下的三季报在内的季报窗口期，相关自律意识仍待加强。

纷纷整改

10月11日，就在公司董事减持的第二天，阳光电源发布临时公告称，董事郑桂标本次减持公司股票属违规减持，并已对其进行了严厉的批评教育，要求相关董监高人员认真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其严格执行。

在董事违规交易事件爆出后，格力电器很快于5月27日发布公告称，经查证，公司董事徐自发股票账户的短线交易，系其委托的某券商营业部客户经理对短线交易相关法律法规理解偏差造成。从交易事实判断，徐自发本人已做到了事前提醒，并无故意促成短线交易的主观意识，对于是否属于信息披露敏感期也事前向公司进行了确认。

上市公司董监高人员违规交易的动机及其原因，不外乎有意钻空和无心之失两类。法律法规对董监高人员买卖本公司股票作了明确限制，但仍有部分人利用基于职务获得的信息，明知故犯。事实上，此类违规交易可能与内幕信息密切相关，一旦认定为内幕交易，不仅会受到交易所严惩，还将受到行政处罚乃至刑事处罚。

有些公司董监高人员在敏感期交易，更多是因为对相关法律法规不甚了解或出现理解偏差；部分违规交易系账户交由他人管理，却疏于强调注意事项；有的可能属于误操作。在此类情况下，其行为在客观上仍构成违法违规，同样需要承担相应的责任。