投服中心二问东方市场重大资产重组

9月29日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了东方市场重大资产重组媒体说明会，对东方市场重组存在重大不确定、估值是否合理等问题展开问询。

重组存在重大不确定性

草案披露，本次交易构成重组上市，应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，但交易后同业竞争、关联交易增多等情况可能导致重组不符合法律法规的规定。

一是本次交易可能使上市公司同业竞争增多。本次重组完成后，控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。2017年8月25日上市公司董事会通过了新建江苏盛泽燃机热电有限公司的决议，而缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与该新设的公司热电业务相同。投服中心认为，若新公司成立，则可能增加同业竞争，进而导致该次重组不符合上市公司重大资产重组的相关规定。

二是本次交易使关联交易增多。草案披露，本次交易完成后，上市公司与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间存在关联交易，主要为国望高科向关联方采购PTA、电力、压缩空气；国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。同时，上市公司目前的主营业务包括热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业将向上市公司采购蒸汽、生产用水。上述行为导致重组完成后关联交易增多，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

三是上市公司原主营业务是纺织，但因盈利能力下降，业绩波动一直较大。2008年置出纺织业务，主营变更为电力、热能、营业房出租、平台贸易等。上市公司近年来经营状况良好，2014年至2016年净利润分别为2.25亿元、1.67亿元、1.47亿元，2017年上半年净利润为1.45亿元，同比增长64%。在此情况下，又由国望高科借壳，装入纺织业务的理由何在？

综上，投服中心质疑，上述因素可能导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进而导致重组失败，上市公司是否考虑过由此给投资者带来的风险？如果本次重组失败，管理层有无进一步的应对措施？

估值是否合理

草案披露，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，国望高科评估值为127.33亿元，账面价值为57.79亿元，增值率120.33%。经投服中心研究，国望高科主营民用涤纶长丝，行业的周期性会导致未来持续盈利能力的周期性和不确定性，但估值时并未考虑，影响了估值的合理性。

一是涤纶长丝行业具有周期性，预计产品单价持续上涨是否合理？投服中心研究发现，国望高科主要产品价格存在波动性和周期性，但对国望高科估值时，对于产品单价，2017年全年给予DTY、FDY8%，POY4%的增幅预测，2018年至2022年维持3%或4%的增长率，并在2023年及以后维持单价不变。投服中心质疑，该重组估值时未考虑产品单价的周期性，预测持续增长与历史趋势不符，容易导致估值偏高，请解释预测产品单价持续增长的合理性？

二是预测期内维持高的毛利率水平是否合理？草案显示，国望高科三年一期的毛利率分别是6.39%、10.95%、13.38%和14.18%，投服中心问毛利率逐年大幅增长的原因是什么？尤其是在2015年、2016年主要产品平均销售价格下降的情况下，如何实现毛利率大幅增长？预测期内，国望高科2017年至2022年毛利率平均为14.47%，并且在永续年保持15.18%，请解释预测期内毛利率逐年增长并维持高水平的合理性？

三是减少关联销售和采购后对净利润影响如何？报告期内，国望高科通过关联交易的销售额和采购额占比均较大。2014年-2016年分别通过关联销售实现营业收入91.16%、91.98%和46.79%，2017年6月30日已实现了完全对外销售，不再通过关联方进行销售。在关联销售占比较高的情况下，完全独立对外销售是否会影响销售额及销售收入？在估值时是否考虑了这一因素？