地产央企整合加速，中房地产能否上演乌鸡变凤凰？

在国企改革浪潮中，央企在房地产领域的整合正在成为整个行业关注的焦点。2016年以来，21家被国资委允许从事房地产主业的央企表现异常活跃，至少有10家已启动内外部重组和并购，包括中建、保利、中航、五矿、中冶、中房等。为此，国务院办公厅专门发布了《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》。

中交集团地产整合浮出水面

2017年4月，中房地产股份有限公司(000736.SZ，以下简称“中房地产”)一则公告再次让公众视线聚焦到了“中交系”地产业务整合上。4月26日，中房地产公告表示已于4月21日与中交房地产集团有限公司(以下简称“地产集团”)、中交地产有限公司(以下简称“中交地产”)签订《托管协议》，中房地产正式代为经营管理中交地产。

中房地产公告称托管中交地产是为尽量减少和避免与地产集团下属地产业务目前存在的同业竞争情况。事实上，同业竞争困扰“中交系”地产由来已久，地产业务整合的决心也早有显现。2015年，中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)为推进内部房地产板块整合，出资成立了地产集团。此后，以地产集团为依托，中交集团开启了旗下房地产业务漫长的整合之路。

中交集团地产业务整合路线图

地产集团成立后，负责中交集团房地产业务的运营和管理，业务涵盖房地产开发、资产运营管理、房地产金融等领域。

目前，地产集团旗下拥有中交地产、中房地产、中国房地产开发集团有限公司(以下简称“中房集团”)、中交海外房地产有限公司(以下简称“海外地产”)、中交鼎信股权投资管理有限公司(以下简称“中交鼎信”)、绿城中国控股限公司(03900.HK，以下简称“绿城中国”)、北京联合置业有限公司(以下简称“联合置业”)等七家房地产公司。

成立之初，为配合中交集团房地产板块整合重组，中交地产全部资产于2015年6月，无偿划转至地产集团。2015年11月，中房集团全部资产无偿划转至地产集团。2010年8月，中房地产随中房集团整体并入中交集团。2015年7月，中房地产成为地产集团所属的国有控股房地产上市公司。2015年9月，由地产集团、中国港湾工程有限责任公司、中国路桥工程有限责任公司共同出资，海外地产在新加坡注册成立。2015年12月，地产集团收购中交鼎信50%股份，使其成为地产集团二级子公司，为房地产开发提供金融支持。2014年12月和2015年5月，中交集团分两次收购绿城中国28.9%的股权，成为其第一大股东，并于2015年12月14日将股权转让给地产集团。

至此，中交地产国内房地产发展布局主要依靠绿城中国和中房地产“A+H”两家上市公司以及中交地产。

作为A股上市平台，中房地产(000736)在中交集团的地产业务整合过程中扮演着极其重要的角色，从重组失败，再到托管，采取了一系列措施。

2016年2月，中房地产公告称，拟购买中交集团旗下优质地产项目，可能涉及重大资产重组。三个月后，中房地产公告称拟通过发行股份的方式向地产集团购买其持有的中交地产100%股权，向中房集团购买其持有的中住兆嘉20%股权、中房苏州30%股权、中房天津49%股权、重庆嘉润30%股权及重庆嘉汇30%股权，标的资产合计作价约64.33亿元，发行股份购买资产价格不低于12.16元/股。与此同时，中房地产拟向中交集团及温州德欣非公开发行股票募集配套资金42.5亿元，用于房地产项目投资及偿还金融机构贷款及融资租赁款。

2016年6月13日，中房地产公告称，因中交地产债权人反对，重组终止。据了解，重组终止的具体原因是，中交地产在此之前将持有的中国城乡建设发展有限公司100%股权无偿划转至地产集团，并将持有的中交物业有限公司100%股权和中交实业发展投资有限公司100%股权无偿划转至中房集团。上述无偿划转事项导致中交地产所有者权益低于注册资本，因此中交地产股东地产集团决定将中交地产的注册资本由50亿元减至42亿元。但由于中交地产2016年已发行两笔公司债券，上述减资事项触发了债券持有人会议的召开，但中交地产并未与债券持有人达成一致，于是重组搁浅。

重组变托管，中房地产(000736)的缓兵之计

重组失败后，中房地产并未放弃，只是将重组改为了“托管”。今年4月26日，中房地产公告表示，为尽量减少和避免地产集团下属房地产业务目前存在的同业竞争情况，地产集团拟将其全资子公司中交地产委托中房地产代为经营管理。

中房地产与地产集团、中交地产司已于4月21 日签署《托管协议》，且《托管协议》已正式生效。生效条件包括，地产集团已聘请联合信用评级有限公司对其进行了主体评级，根据《中交房地产集团有限公司2017年主体评级报告》，地产集团主体信用等级为AA+，评级展望为稳定;中交地产已与担保人地产集团签署《担保协议》，地产集团为“16中交债”出具了《担保函》;中交地产与地产集团已签署《债务承继协议》，且中交地产债务主体变更手续已全部完成。

托管并非“一时冲动”，而是早就筹划好的事情。2016年11月10日，中房地产发布重大事项提示性公告。公告显示，中交地产拟召开债券持有人会议，审议内容包括地产集团拟委托中房地产对其全资子公司中交地产进行经营管理等事项。

今年1月15日，中房地产在公告中表示，托管事宜有利于解决目前中交地产与公司存在的同业竞争问题，公司每年收取托管费用400万元，对中交地产不合并报表，托管期限暂定为三年。

随着业务变动，人事调整也紧跟而来。4月27日，中交地产披露了关于董事、监事、高级管理人员发生变动的情况。公告显示，为推进房地产板块的重组整合，优化管理链条，中交地产决定进行14项人事变动。其中，孙国强卸任中交地产董事长;张世文卸任中交地产董事、总经理;梁运斌卸任中交地产董事、党委书记;陆伟强、彭增亮卸任中交地产董事、副总经理;薛四敏卸任中交地产监事会董事;王慧奇、宋志强卸任中交地产监事;李杜渊卸任中交地产副总经理。另外，夏青松原为中交地产董事、副总经理，现担任中交地产董事长、总经理;钟瑾原为中交地产副总经理，现担任中交地产董事;刘兵原为中交地产总会计师，现担任中交地产董事;边力则担任中交地产副总会计师，金旗担任中交地产监事。

同样，梳理中房地产公告，人事变动也在悄然进行中，董、监、高均有涉及。

央企整合提速大背景，中房地产(000736)重组希望重燃

中房地产2017年中报显示，半年实现营业收入3.56亿元，同比减少4.73%，归属于上市公司股东的净利润-7027万元，经营活动产生的现金流持续三年为负数。此外，基本每股收益、加权平均净资产等指标也出现下滑情况，负债率则上升至90.24%。

梳理公开资料发现，地产集团在境内的四家控股公司对外投资的房地产企业将近30家，同时中房地产的土地储备占地总面积为183.41万平方米，规划总面积约558.22万平方米，累计已竣工面积为64.85万平方米。

“对于中交来说，通过让所有房地产资源和项目归集到中房地产旗下，有助于实现专业化和独立操盘。注入更多的土地资源和保持独立的运作后，有助于中房地产股票的提振，也有利于中房地产做大市值。”易居研究院智库中心研究总监严跃进严跃进说。

对于业绩严重下滑的中房地产(000736)而言，唯一翻身的机会就是中交集团的资产注入。而在国务院加速推动国企改革的大背景下，中房地产(000736)能否把握机会，实现中交地产业务的整体上市，的确值得市场期待。