佳兆业财务造假路径：虚构154亿协议

一度深陷财务造假旋涡的佳兆业集团(01638.HK)正在逐渐复苏。2016年前10月，佳兆业集团总合约销售约264.06亿元。最新披露的数据显示，截至目前，佳兆业集团录得合约销售额已突破300亿元，这是佳兆业有史以来最高的年度销售业绩……

此外，在有望完全恢复上市之前，12月19日，佳兆业集团发布公告称，一份由富事高咨询有限公司(以下简称富事高)出具的调查报告显示：佳兆业集团的部分“前雇员”主导了财务造假，他们的部分行为并未得到公司授权;而公司董事会主席郭英成以及现任公司管理层对“前雇员”的部分行为并不知情，亦不认可。

报告显示，部分前员工虚构协议及文件部分，共涉及金额154亿元。同时，在普华永道提出的“不明现金付款及收款”质疑中，有34亿元可能涉及不正当交易。

佳兆业集团方面向《每日经济新闻》记者表示，本次公布六项审计事项第三方调查的主要结果及独立调查委员会报告，意味着佳兆业集团向复牌之路迈出了重要一步，复牌进程正加速推进，在可预见的未来，公司将恢复股份交易。按照公司之前披露的时间表，预计至2017年1月，上市公司股份将恢复买卖。

不过，有业内人士认为，港交所对上市公司造假行为打击严厉，富事高这份调查报告能在多大程度上推进佳兆业集团的复牌进程还有待观察。

“物业项目”已全部解封

2015年2月，佳兆业集团前核数师普华永道提出：就2014年若干协议的发现及会计记录的确实性、不明的现金付款及收款、购回已出售的项目公司、出售东莞及惠州的附属公司、重新指定已收垫款所得款项为其他应付款、物业项目的锁定这六项审计事项，要求佳兆业集团董事会成立独立调查委员会进行调查。

因为此事，长年为佳兆业集团出具“无保留意见”审计报告的普华永道，亦推翻自己此前多年的结论，拒绝用自身信誉继续为佳兆业集团背书，辞任核数师。2015年4月，佳兆业集团董事会成立独立调查委员会，并聘请独立第三方机构富事高开展独立调查。

记者了解到，富事高以“擅长帮助企业进行声誉管理”而闻名全球。

时隔一年半，佳兆业集团终于公布了富事高出具的调查报告，对普华永道提出的六项质疑事项给出结果。报告显示，2012年至2014年，佳兆业集团与诸多非银行金融机构(除商业银行和专业银行以外的所有金融机构)订立了41项借款协议，总贷款额度为352亿元，截至2014年底尚有308亿元未还清。

佳兆业集团并未将这些协议披露给普华永道，导致其认为佳兆业集团会计记录存在重大错误。在截至2014年底的会计记录中，这308亿元债务被错误归类，其中138亿元被归类为“其他应付款”，44亿元被归类为“权益”，82亿元在往年为“其他应付款”，2014年底又重新分类为“短期、长期债务”，更有44亿元款项没有入账。

报告称，根据佳兆业集团现任管理层提供的资料，尽管该41项借款协议已按本集团当时的政策及程序正式批准及授权，但富事高发现，部分前雇员精心策划企图隐瞒这些协议。

富事高指出，这些前雇员与多方串通，进行了巨额的“未经授权”交易，并采取了不正确的会计处理方式。其中虚构协议及文件部分，共涉及金额154亿元。

值得注意的是，关于普华永道提出的“物业项目”方面的质疑，佳兆业集团方面在发给《每日经济新闻》记者的一份文件中称，“关于审计问题6提及的物业项目被限制事宜，公司与所有债权人均已达成和解，佳兆业旗下的项目已全部解封。”

此外，记者了解到，2016年第四季度，佳兆业在深圳先后启动了佳兆业金融中心、佳兆业金沙湾国际乐园等多个重大项目的建设。同时，在城市更新这一传统优势领域，佳兆业多个项目即将进入收获期，包括深圳盐田佳兆业山海城、平湖佳兆业广场、龙岗雅骏项目均已正式开工建设，预计近两年将在市场推出。此外，深圳佳兆业大鹏可域度假酒店已于近期开业，深圳布吉佳兆业广场预计将于2016年年底开业。

复牌进程仍存变数

值得注意的是，除上述41项借款协议之外，佳兆业集团管理层另外还发现了14项借款协议未向普华永道披露，涉及资金14亿元，只不过这部分债务已经偿还。

富事高报告同时对佳兆业集团管理层的责任给出界定，称尽管郭英成以及公司现任高管陈耿贤在前述39项借款协议上签字，但并无证据显示他们了解会计处理方式;并无足够证据证明他们违反其作为最终审批者的责任。

对佳兆业集团前任核数师普华永道，富事高报告称，上述41项借款协议中有39项存储于佳兆业集团自动化办公系统内，普华永道在往年审核年报时均认为真实及公允，因此按理不能期望佳兆业集团香港管理层识别骗徒故意在账目中隐藏借款的举动。

在普华永道提出的“不明现金付款及收款”质疑中，富事高查明符合条件的交易第三方有31名。在2013年、2014年度，佳兆业集团向其中12名第三方支付了250亿元，其中241亿元没有清晰业务目的;佳兆业集团也反向收取款项216亿元，其中214亿元无可识别业务目的，差额34亿元则可能涉及不正当交易。

报告表示，这些关联交易多由佳兆业集团“前雇员”审批，但这些审批并不被现任公司管理层认可，亦没有证据能够证明现任公司管理层对这些交易知情。关于现金关联交易，富事高未能确定最终受益方是谁;关于没有发生款项支付记录的项目收购，富事高表示“无法发表意见”。

不过，报告确认佳兆业集团的关联交易中存在诸多“不正当行为”，佳兆业集团部分“前雇员”被怀疑盗用公司资金、伪造账目及假冒行为。针对“前雇员”在关联交易中的不正当行为，报告亦建议佳兆业集团“应向警方报告”，如果造成公司实质财务损失，佳兆业集团还应考虑针对犯事者提起民事诉讼。

富事高的报告中并未点出涉案的“前雇员”姓名，仅模糊表示佳兆业集团中国营运的财务管理团队的多名前高级成员、雇员被发现与财报造假有关联。报告称这些“前雇员”对富事高全面了解审计事项而言至关重要，但他们均已离职，无法协助进行调查。

公开资料显示，在2014年底之前，佳兆业集团的财务总监一直为张鸿光。他于2014年12月29日离职，自2015年1月起，佳兆业集团原有的财务团队出现大规模离职现象。

佳兆业集团方面向《每日经济新闻》记者表示，在可预见的未来，公司将恢复股份交易。不过，易居研究院智库中心研究总监严跃进向记者表示，现在的报告一定程度上能够减缓各类投资者对于佳兆业集团项目运营的顾虑。但也有业内人士认为，港交所对上市公司造假行为打击严厉，富事高这份调查报告能在多大程度上推进佳兆业集团的复牌进程还有待观察。

记者注意到，富事高发布独立调查报告之后，佳兆业集团要面对来自港交所的询问，以及尽快公布缺失已久的2014年、2015年完整年报，恢复上市。按照该公司早前披露的时间表，今年12月将刊发2014年、2015年及2016年中期业绩;预计至2017年1月，上市公司股份将恢复买卖。