大考临近 创新层上演“保层”暗战

临近年终，新三板某挂牌公司市场总监王杰（化名）忙昏了头。除了完成日常的业务外，公司董事长还下达了全力“冲单”的军令状，营业收入保底金额居然精确到了万元。压力之下，王杰甚至计划将一些准备留到明年落地的业务挪到今年来完成。董事长“冲单”死命令的背后，是该挂牌公司今年的营业收入距离最近两年复合增长率不低于30%的硬指标还差100万元。最近两年营业收入复合增长率不低于30%，这也是公司维持在创新层的重要条件之一。因此，王杰的公司必须全力以赴。“大家再坚持一下，不要成为公司的罪人。”王杰拼命工作的同时不忘给下属打气。

相较于频频上演“不死鸟”神话的一众A股壳公司，新三板市场的“壳”价值远不能与之相提并论。在流动性严重不足的现阶段，身处创新层的做市挂牌企业往往面临估值偏低的尴尬局面。不少挂牌公司做市热情下降，部分公司打算转回协议转让方式甚至摘牌。比如，世纪空间就铁了心要上A股，一咬牙成为首家新三板创新层摘牌公司

不过，对于短时间内还“没想法”的挂牌公司，留在创新层意味着保持在新三板市场的“高端”身份。从目前的情况看，占比不到一成的创新层公司仍是各路资金关注的焦点，因此保住创新层的身份还是很有必要。其中，财务、交易情况以及股东等方面的要求成为“保层”公司的核心抓手。

来自研究机构洪三板的数据显示，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（简称《分层办法》）创新层门槛标准，明年创新层有望新增超过900家公司。这几乎就是再造一个创新层。尽管距离调层时间——每年5月最后一个交易周的首个转让日还有近半年时间，但财务数据的时限就在今年年底。围绕着创新层的“保与进”，一场暗战已经展开。

挂牌企业突击“保层”

《分层办法》中的第二节就是创新层的维持标准，可以大体总结为两句话，三类指标门槛清，违规违法不能有。

其中，第二节的第十一条主要是财务和市值标准。三选一的条件分别为：（1）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。（2）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。（3）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。这三条标准基本呼应了入围创新层的三大标准。从这些门槛看，营业收入及营收增长率达标短期内最具有可操作性。因此，王杰的公司董事长决定突击“保层”的措施也是从这方面着手。

而第十二条中的门槛主要聚焦于交易活跃度和公司治理的合规性。其中，合格投资者不少于50人；最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%；公司治理方面，挂牌公司在过去12个月内不得踩踏违规红线。其中，公司及董监高等违规行为被股转公司出具3次以上，或被股权公司采取纪律处分，以及被证监会及派出机构采取监管措施或被行政处罚的均将被移除创新层。

此外，股转系统要求，挂牌公司在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务和业绩指标是最明晰的门槛。由于新三板企业三季报和全年业绩预告都属于自愿披露而非强制披露，目前此类数据寥寥无几。截至12月21日，Wind数据显示，在创新层952家创新层公司中，仅有180家公司披露了三季报，2家公司披露了全年业绩预告。从目前的情况看，仍无法从财务方面判断这952家公司的“保层”难度。

不过，财务指标或许并不是创新层公司保层的最大障碍。洪三板董事合伙人曹水水对中国证券报记者表示，洪三板的测算数据显示，如果基础层企业保持2016年中报业绩的增速，明年5月份进行创新层名单调整时，粗略估算将有584家基础层企业满足“标准一”的要求，有466家企业满足“标准二”的要求。删除重复的公司后，954家基础层企业将符合创新层标准。这个数字比目前创新层企业数量还要多两家。

合格投资者数量成关键

对于想保持在创新层的公司而言，十一条中的“三选一”并非最大的挑战。难点在于第十二条的交易活跃程度以及股东指标。若以第十二条中的“合格投资者不少于50人；最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”的标准看，数百家创新层公司面临移层的风险。

数据显示，截至2016年12月21日，在全部952家创新层公司中，超过400家公司的股东户数不足50位。这类公司数量约占全部创新层公司的40%以上。另一方面，目前的新三板企业股东并不意味着就是合格投资者。此外，若考虑到这5个月中股东有进有出，后续面临50个合格投资者股东难题的公司或许还将增加。

2013年发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》认定，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类。

其中，机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业。金融产品包括集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

而自然人投资者门槛较高。这要求投资者本人名下前一交易日日终、除信用证券账户资产以外的证券类资产市值500万元以上。同时还需具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。符合上述条件的投资者，还需开设新三板账号，才能成为合格投资者。

由于第十二条中“合格投资者不少于50人；最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”须同时满足，有机构人士预计，若合格投资者股东数目限制不变的话，明年2月左右，不达标的新三板企业或选择在那段时间集中吸引更多的合格投资者成为公司股东。

从现有方式来看，挂牌公司引入股东主要通过协议转让、参与一级市场定增和做市三种方式。

一位新三板公司高管对中国证券报记者表示，定增引入的股东人数有35人限制，且定增发行审核周期较长，同时发行价格过低可能引发中小股东不满。协议转让同样面临转让价格的难题。从目前情况看，要使合格投资者数量达标的最佳路径就是参与做市或引入更多做市商。一方面，做市商本身就是合格投资者；另一方面，目前新三板公司已突破一万家，而合格投资者数量与挂牌公司数量不在一个体量下，在做市商的撮合下，有助于吸引更多市场内的投资者成为企业股东，成交价格也是市场化的价格。该人士对记者说，他所在的公司所处行业热门，协议转让转做市后，目前已经有7家做市商，股东人数也有所增加，已经超过150人，基本能够保证继续留在创新层。

软岛科技董秘对中国证券报记者表示，近期公司董事长也参与了多项面对做市商和投资者的路演，争取为公司吸引到更多的合格投资者股东。由于这一指标的考核时限在明年4月左右，公司仍有时间积极推介和准备。

此外，近期关于合格投资者的门槛也传来了一些积极的声音。12月16日，证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》（简称《办法》）指出，自2017年7月1日起，自然人的金融资产不低于500万元、或者最近3年个人年均收入不低于50万元的都属于合格投资者。此前，这一标准为不低于500万元证券资产。同时，在近期举办的2016中国（浙江）新三板发展大会上，股转系统市场发展部总监孟浩表示，新的证券市场投资者适当性管理的整体框架的确定，可能为新三板的投资者适当性管理提供新的指引和参考。

不过，孟浩同时指出，“原来新三板是法人500万元的注册资本或者是实缴资本，现在《办法》中的法人标准是2000万元的净资产和1000万元的金融资产，这一块门槛提高了。”

该《办法》的生效日期是明年7月，远水解不了近渴。这意味着如果维持条件没有大的改变，相当部分的新三板企业仍然要在明年4月底前解决合格投资者和交易量的问题。

多家公司存“移层”风险

几家欢喜几家愁，部分营业收入及合规性出现问题的公司存在较强的“移层”预期。

其中，触碰到证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或被立案调查尚未出结果的红线，这些公司被“移层”是大概率事件。

从企业发布的公告看，远泉股份、玖隆再生、米米乐、天富电气、奇致激光等公司已收到当地证监局出示警示函。其中，资金占用问题成为大多数公司遭罚的主要原因。

公告显示，远泉股份关联人江西远泉实业集团有限公司2014年度、2015年度分别占用远泉股份资金1401.35万元、2.69亿元，2016年初至6月30日累计占用远泉股份资金4790.40万元，且资金占用未作临时公告，远泉股份未按规定履行决策程序及进行审议。根据相关规定，江西证监局决定对远泉股份采取出具警示函的行政监管措施，计入诚信档案。

对此，远泉股份主办券商国盛证券发布公告称，其督导企业远泉股份因收到江西证监局出具的《行政监管措施决定书》，根据规定，远泉股份将在2017年全国中小企业股份转让系统调整挂牌公司所属层级时被调出创新层。

玖隆再生公告称，公司因存在关联方、股东资金占用行为，且未履行相应决策审批程序，未及时进行信息披露，被江苏证监局出具警示函。10月24日，玖隆再生发布公告称，公司已不满足创新层维持条件，因此将可能于2017年5月底由创新层调整至基础层。

米米乐发布的公告显示，公司于2015年、2016年1月至3月期间，与公司控股股东、财务总监及另一公司存在资金往来，构成了关联方占用公司资金问题，被四川证监局出具警示函。9月21日，时任米米乐主办券商东兴证券发布公告称，米米乐可能由创新层调整至基础层。随后在今年11月，米米乐与主办券商东兴证券分手，选择华林证券作为主办券商。

天富电气、点动股份和浙江国祥均存在资金占用未及时披露的问题，因此被当地证监局出具警示函，存在被下调至基础层的风险。

而奇致激光则由于《公开转让说明书》关联交易不完整、2015年半年报关联交易披露不完整，被湖北证监局采取出具警示函的监管措施。