独董辞职潮：不谈“诗和远方” 只想甩掉“花瓶”帽子

年关将至，独董辞职潮再度来袭。据不完全统计，今年下半年已有134人次独董辞职，仅11月份即有逾20名独董辞职。按照交易日计算，11月份几乎每天约有一到两名独董辞职。

与往年受国家规定影响不同，伴随着“宝万之争”时万科独董辞职，以及南玻A高层集体出走事件中，独董辞职并投出弃权票，以往被视为“花瓶”的独董正在越来越多的公众事件中频繁发声。有行业人士称，独董弃当“花瓶”助推了独董辞职潮的再现。

独董辞职潮

证券时报记者统计发现，仅今年下半年以来即有134名独董辞职，其中11月1日~23日就有23条公告宣布独董辞职，按照期间有17个交易日计算，约相当于每天有1.5人次。

根据目前公告的内容，这些独董辞职的原因，不外乎两种，一种是“个人原因”，一种是“任职期满不再继续任职”。其中绝大部分都是“个人原因”。而具体是什么，公告中极少透露。

有曾担任过独董的人士对记者表示，个人原因有很多种，有的是因为自己的公务繁忙，忙不开身，有的是因为同时担任多家公司的独董，事情太多了而辞去部分公司的独董；还有的则是对公司的经营或者管理层不满，不愿意再承担独董的角色和责任；个别则是由于薪水低且连年不涨，因此一些人不愿再担当独董。

事实上，抛弃个人层面的选择，独董辞职潮的再度来袭，跟国家政策层面的调整有着直接关系。

自2013年至今，其实曾爆发过两次独董离职的高潮。2013年10月19日，中组部下发被称为18号文的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，要求现职和不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部不得在企业兼职。即使辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职)，也必须从严掌握、从严把关。对于已退休的领导干部有3年的“锁定期”，兼职的领导干部甚至不能领取薪酬。

官员及离退休干部3年内不得到企业兼职或任职，而当时的上市公司独董中有相当一部分由官员担任，这个规定无疑为官员独董上了个“紧箍咒”，并直接导致了独董的大规模离职潮。彼时，仅2014年1月~3月有约90名上市公司独董辞职。

18号文的约束效应甚至延伸到了教育领域，而高校教师也曾是独董的“主力军”。2015年11月，教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，要求各高校遵照执行中组部“18号文”等文件要求，同时多数学校被要求在11月份将情况上报。

《通知》下发不到一个月，对外经济贸易大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良就因违规兼职取酬被教育部通报处分，他们的违规兼职所得被悉数追缴，此外，刘亚被免职，汤谷良被降职。教育部的严格检查令多名高校教师系独董为保住自己的“饭碗”，果断放弃独董职位，于是引发了新一轮的高校教师独董辞职潮。2015年11月至12月有上百位独董离职。

如今再查询上市公司高管的履历，会发现独董的社会职务身份已有所改变。如2015年上市公司年报中，高级会计师、资深律师、高级财务管理人员成了独董的生力军，当然，退休官员和高校教师仍占相当一部分。

其实这也不难理解。因为在我国，对于独董的专业能力有着明确的规定，要求独董应“具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并具备5年以上法律、经济或者其他履行独董职责所必须的工作经验。”这实际上对独董的社会职务提出了明确的条件，即必须具有相当的经济法律知识，因此，独董往往由律师、财务人员等具备相当专业知识的人员担任。

身价有高低

事实上，独董不仅是财务、法律专业人士，更多的是社会精英。由社会知名人士担当独董，往往被视作是公司资源和实力的象征。因此一些公司愿意花“大价钱”请来一些重量级人物担任独董。

如中国远洋的独董范徐丽泰曾是香港立法会主席，2015年担任中国远洋独董的年薪为48万元。范徐丽泰同时也担任中国神华的独董，2015年年薪为45万元。据万科A的2016年半年报，曾提出辞职的独董海闻目前仍是万科A的独董，他曾任北大副校长，现任北大校务委员会副主任、汇丰商学院院长。2015年，万科A给予海闻的年薪为30万元。

相比之下，民生银行独董薪酬更为可观。2015年，民生银行的独董韩建旻以106万元的年薪成为薪酬最高的独董，民生银行另外两名独董王立华和郑海泉也以102万元和93万元的薪酬排在第二和第三名。

曾被称为“最贵独董”的知名经济学家巴曙松目前仍是民生银行的独立非执行董事，但据2015年年报显示，他从民生银行领取的薪酬为0元。

当然，并不是所有的公司都愿意出高价钱聘请重量级人物当独董。银行、房地产、石化、煤炭四大行业最舍得在独董上花钱，所给出的薪酬均超过了行业平均水平，而且以国有企业居多。但其实独董的整体薪酬水平并不高，多数董事的年薪仅5、6万元，甚至有的仅1、2万元。

但独董仍是个热门的职位。有上市公司负责人表示，独董并不好找，尤其在换届时更发愁。因为独董要满足“专业、影响力、专家、无关联”等几个条件，满足这些条件的并不多。于是便出现了一种现象，就是独董会轮流担任几家上市公司的独董。

记者注意到，独董在多家公司兼职现象比较普遍，多人为同时担任多家上市公司的独董，最多的为5家，达到了国家规定的上限。累计起来独董的收入也不菲，如包新民同时担任拓普集团、百隆东方、联创电子、宁波海运、三星医疗等5家上市公司的独董，2015年共计领取年薪超过35万元。

不甘当“花瓶”

独董此前所处的地位类似花瓶，甚至处于集体失语的状态。但近几年正在悄然发生变化，尤其以万科和南玻A的独董辞职事件最受关注。

2015年12月22日，万科A独董海闻表示因个人原因，无法继续担任公司独董，特申请辞去公司独董一职。同时海闻确认，其与公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项需要知会公司股东及债权人。而另一名独董华生却连续在相关媒体发表长篇文章质疑宝能系与华润集团，并通过微博等方式表达自己的看法。《万科的独董丧失了独立性，还是首次展现了独立性》等文章经媒体的发布吸引了外界的强烈关注。华生的发声也被视为是近些年来独董谋求独立话语权、不再只当“花瓶”的标志性事件。

今年11月，南玻A爆发高层集体出走事件，前董事长曾南携一众高管宣布离职。第二天独董张建军、杜文君提交了书面辞职报告。张建军曾回应媒体称是由于公司内部人士震荡因此决定辞职。随后在新的董事会选举中，两名董事用投弃权票的方式表达了对新任高管的意见。不过最终董事会议案还是获得了通过。

曾任独董的深圳政协委员、广东深亚太律师事务所律师苏醒称，类似南玻A的独董辞职，是真的认为公司发生了问题所以提出辞职。当前，独董发声的意识确实有加强的趋势。当独董发现公司的理念与自己不符，又难以与大股东达成一致时，往往会选择辞职这种方式来避免担责。而当前独董辞职潮，与代表中小股东利益的独董的意识觉醒有一定的关联。

“上市公司是公众公司，类似公众人物一样，很多双眼睛盯着，中小股东表达意见的渠道也很多，同时也是对独董的监督。再想像以前一样把独董看成花瓶不用担责留个空名没那么容易。”曾担任某上市公司独董的尹女士表示，她因跟公司的实控人熟悉，加上看到这家公司成长性不错，因此受聘成为该公司的独董。结果加入之后发现公司实控人经营策略有调整，加上她本人忙于自己的事业，因此担任了3年的独董之后，2015年她选择了辞职。

有上市公司负责人认为，独董是否有存在的必要性，一直存在着争议。近几年来，国家从整治腐败的角度加强了对独董的管理，同时要从根本上保证独董的地位，还需要从制度上想办法。

上述人士称，由于上市公司与独董存在着津贴等经济收入的往来，必然就没办法保证独董的地位。“公司请来的独董必然会受到公司的约束。”因此可以建立第三方机构，由上市公司集中向第三方机构以购买服务的形式来聘请独董。这样一方面保证了独董不受具体某家公司的约束，另一方面上市公司也愿意用这种方式获取优质的独董资源，切实发挥独董对公司治理上的作用。