独董弃权应对南玻A人事换届 原大股东减持引质疑

（原标题：独董弃权应对南玻A人事换届原大股东精准减持引质疑）

因11月7日提出将“长期投资”，但同日又进行减持，针对北方工业这前后矛盾的做法，深交所质疑北方工业是否涉嫌内幕交易及操纵，并希望其能够做出书面说明。而北方工业则表示将对相关问题进一步核实，但回复尚需延期。

当南玻A（000012.SZ）原核心管理团队的出走已成定局，前海人寿的入主似乎已不可避免。

11月20日晚间，南玻A对外发布公告称，公司董事会最新召开会议，审议了陈琳任公司董事长、代为履行首席执行官职责，程细宝代为履行董事会秘书职责等议案。尽管三个议案最终都获得通过，但后两个均遭到了两位独董的弃权应对。

与此同时，在近日深交所对南玻A的一封问询函中，其中涉及一点似乎不为外界所关注，即公司原第一大股东中国北方工业公司（下称“北方工业”），被质疑近期不断精准减持公司股份，甚至质疑北方工业是否涉嫌内幕交易及操纵，并希望其能够做出书面说明。

北方工业减持疑云

尽管南玻A目前局势仍难说平稳，但股价上的表现却令人意外。11月21日，南玻A再度涨停，报收15.32元/股。这是自11月15日以来，南玻A股价连续出现的第5个交易日上涨，第2个涨停。根据21世纪经济报道记者的计算，这5个交易日总计上涨幅度达到29.39%。

与之同时，就在外界还把焦点聚焦在南玻A原管理层与现任大股东孰是孰非时，其原大股东北方工业在此次人事震动前，曾多次对公司进行了减持。

根据21世纪经济报道记者的梳理，今年以来北方工业对南玻A的减持共有两轮，第一轮发生于2016年8月17日至2016年9月7日，共减持516.79万股；第二轮则发生于2016年9月8日至11月7日期间，共计减持了2200万股。

经过几轮减持后，北方工业的持股比例从4.38%一路降低至2.31%。

但值得注意的是，在21世纪经济报道记者获得的一份《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》中，其中涉及“股东愿对南玻长期投资，作为其坚定的战略投资者”的内容，落款者为前海人寿与北方工业，时间则是11月7日。

除此之外，上述意见稿中涉及北方工业的内容还包括“借助北方公司（即北方工业）国际化经营网络和资源，全力推动南玻国际化经营及产业出口和产能转移，将南玻的产业作为北方公司在‘一带一路’沿线国家实现产能转移的重要产业之一，帮助南玻实现全球化布局”。

一位南玻A原高管向21世纪经济报道记者表示，上述“意见稿”确为前海人寿方与北方工业所提出，并表示“意见稿”先于北方工业的减持公告送达公司。

21世纪经济报道记者亦辗转联系到北方工业方面派驻到南玻A的董事王健，但王健接通电话后，多次以“开会”婉拒了采访。

实际上，北方工业不仅是南玻A最初的设立股东之一，更在1999年后长期作为上市公司第一大股东存在，直到2015年前海人寿方的不断增持，才退居到目前第二大股东位置。

尽管如此，在此次南玻A人事震动乱局中，北方公司扮演的角色，似乎与公司原管理层团队站在了对立面。其中最突出的表现，是其派驻的董事王健与前海人寿派驻的三位董事往往一致行动。

而因为11月7日提出将“长期投资”，但同日又进行减持，针对北方工业这前后矛盾的做法，深交所质疑北方工业是否涉嫌内幕交易及操纵，并希望其能够做出书面说明。而北方工业则表示将对相关问题进一步核实，但回复尚需延期。

独董弃权应对换届

在经历近日人事震动三日后，南玻A重又召开董事会会议，对董事长、首席执行官和董秘等职进行选举。

三项议案除第一项取得所有赞同票外，后两项有关首席执行官和董秘人选的议案均只获得5票赞同和2票弃权，而弃权的2票均为此前已经辞职，但因辞职后人数不满有关规定而暂时履职的独董张建军和杜文君。

公开资料显示，张建军为深圳大学会计与财务研究所所长；杜文君则历任国泰君安证券收购兼并总部董事总经理，目前为国海创新资本投资管理有限公司总经理。

在对有关议案投弃权票的解释中，张建军与杜文君均表示，“在原公司高级管理人员全体辞职的情况下，如不能选择熟悉公司生产经营管理工作的人员担任或履行相关职务，而由金融背景的股东董事代为履行首席管理官职责，能否维护公司生产经营稳定以及因此可能对公司造成的影响无法做出判断。”

此前，上述一位独董在辞职时对21世纪经济报道记者表示，自己提出辞职事出突然，但看到公司目前的发展状况，没有办法。其表示：“我也希望公司能够发展好。”