陆家嘴因信息披露遭上交所问询 出售资产涉嫌不当关联交易

近日，苏州拿地遇阻的陆家嘴又被媒体曝出隐瞒关联交易、虚增利润。对此，陆家嘴在11月12日公告中否认存在关联交易。然而，上述公告也从侧面坐实了陆家嘴左手倒右手“自买自卖”自家资产的资本运作模式。

否认关联交易

2015年11月26日，陆家嘴将其持有的上海纯一60%股权及其1.85亿元债权，以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司(下称“自贸区基金”)为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金(下称“地产1号基金”)。上海纯一所拥有的资产是东方纯一项目。地产1号基金是契约型基金，规模7.06亿元，由自贸区基金与陆家嘴合作发起设立，分优先级与劣后级。优先级4.74亿元由合作银行认购，劣后级由自贸区基金与陆家嘴分别认购。

此前有媒体报道，陆家嘴在上述资产交易中存在未对外披露的关联交易，称陆家嘴全资子公司上海佳章资产管理公司(下称上海佳章)与自贸区基金以双普通合伙人(双GP)模式共同管理基金;陆家嘴持股50%的上海富都世界发展有限公司(下称富都世界)持有1号基金1.16亿元份额，为最大劣后资金持有方，曾为陆家嘴代为投资;上海富都的法人代表和董事长都是李晋昭，也即陆家嘴董事长，在上海富都七名董事中，陆家嘴也占据了三个席位。

但是随后，陆家嘴在公告中否认了关联交易的存在，回应称上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问，本质上是1号基金的服务提供商，不存在实际管理1号基金运营的情形。否认富都世界控制1号基金，富都世界用于认购1号基金份额的资金为其提前向公司收回的银行委贷资金，该部分委贷资金原本即为富都世界的自有资金，并非本公司向富都世界提供的认购资金。

此外，陆家嘴在公告中强调富都的50%股权持有方之一富泰(上海)与陆家嘴股份不存在任何关联关系。然而，《证券日报》获得的资料显示，富泰(上海)公司于1996年6月27日在开曼群岛注册成立， 共有4名自然人董事，2名泰国人，1名美国人，1名中国人。该中国董事名为杨小平。杨小平目前还担任了富都世界的董事，以及担任了陆家嘴(集团)参股的上海宝鼎投资股份有限公司的监事。

此外，陆家嘴目前正在收购大股东陆家嘴(集团)旗下的另一资产-上海陆家嘴金融发展有限公司(下称“陆金发”)，而陆金发是自贸区基金的股东之一，持有其20%的份额。

也就是说，陆家嘴、陆家嘴(集团)与受让资产的买方存在着扯不清的联系，陆家嘴不但是地产1号基金的出资方之一，与管理人也存在股权关系。某投行人士就对《证券日报》表示，这次出售资产显然存在关联交易，但最终仍需监管部门给出裁决。

转让价格是否存在水分?

此外， 上海纯一的估值存在虚高现象。

东方纯一项目占地面积8213.8平方米，容积率为4，共有三栋建筑，总建筑面积46306平方米，已于2015年7月份竣工。这一项目位于非陆家嘴金融城核心区，陆家嘴对此项目的经营定位为非长期持有的商业办公物业，将结合项目建设进程和市场情况实施转让。

根据公告，上海纯一在上海联合产权交易所的挂牌价的制定是以标的物于 2015 年 3 月 31 日按照资产基础法评估的评估值(人民币 3.27亿元，详见《沪财瑞评报(2015)1096 号》)为基础，综合上海市房地产价格在 2015 年下半年的变动情况所制定。出售前夕，将纯一的估值进行了上调，增值幅度远远大于上海楼市的涨幅。

“鉴于上海市房地产价格在 2015 年下半年的变动”，从2015年3月至2015年10月，纯一实业的估值一下子从3.27亿元蹿升至7.79亿元，大涨了138%。然而，国家统计局数据显示，2015年全年上海新建商品住宅价格涨幅为18.2%。中国指数研究院在《中国商业地产市场发展年报》中指出，2015年，全国300个城市商办用地成交楼面均价为1858元/平方米，同比上涨17.1%，溢价率为6.99%，较2014年同期下降2.93个百分点。

对于陆家嘴来说，通过这笔交易显然获利颇丰，“一鱼三吃”扮靓了业绩：陆家嘴2015年年报显示，出售上海纯一60%股权产生了归属于母公司净利润为2.01亿元;陆家嘴持有上海纯一剩余40%股权采用公允价值计量，该增值产生投资收益1.22亿元，两者合计净利润超过3亿元;此外，作为1号基金的投资人，到期还能通过利润分配获取相应收益。

信披乱象

除了左手倒右手，事实上，最近陆家嘴的内部管理有点“混乱”，近期，陆家嘴就在信息披露上就屡屡犯错。11月9日，陆家嘴收到上海证券交易所的问询函，然而，两日后也未公告，而是于11月12日，对外公告澄清相关媒体报道时直接刊登了回复函。上交所则在问询函中表示：媒体报道中多处提到你公司尚未公开披露的文件内容，请你公司核查相关文件内容泄露的原因，并说明整改措施。

而就是在10月份，陆家嘴还犯过一次错误——未及时公告重组停牌。10月18日，陆家嘴发布消息，公司下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司(下称“佳湾公司”)与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划(下称“安心信托”)，于10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权，总金额为85.25亿元。

时隔一天之后，陆家嘴紧接又发布公告称，经咨询监管机构，公司竞购苏州绿岸95%股权构成重大资产重组，公司股票将停牌至多一个月时间。然而，就在停牌公告后的第四天，苏州绿岸股权的收购又出现意想不到的变数。10月22日，陆家嘴再度宣告，依据转让方申请，上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目。

根据媒体报道，该项目是被苏州高新区政府一纸公文叫停。有业内人士指出，此番拿地是在10月8日上海公布“沪六条”禁止信托资金拿地之后，是否存在顶风作案的嫌疑?

目前陆家嘴正在进行收购的陆金发资产，争议也不少。8月27日，陆家嘴公告拟以支付现金方式向陆家嘴集团和前滩集团购买所持有陆金发88.2%股权，标的资产预估值约为94.89 亿元。陆金发为陆家嘴集团的重要金融平台，控股爱建证券、陆家嘴信托和国泰人寿。然而收购的金融资产在所属行业排名比较靠后，2016年一季度归属母公司的净利润就出现暴跌，仅有670万元(2014-2015年，陆金发分别实现营业收入12.5亿元和19.6亿元，归属于母公司所有者净利润分别为2.50亿元和3.02亿元)，标的资产下属子公司爱建证券甚至出现了超过3千万的亏损，引发业内担忧此次收购能否给上市公司持续盈利加分。