华鑫证券曲线上市 华鑫股份49亿收购其92%股权

◎每经记者 黄霞 实习记者 吴凡

主营房地产开发的上海华鑫股份有限公司（以下简称华鑫股份）正准备剥离这块业务。

11月8日，华鑫股份（600621，SH）一口气发布32份公告，称拟实施重大资产重组，其中华鑫股份拟以公司的房地产开发业务资产及负债，与间接控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称仪电集团）持有的华鑫证券有限责任公司（以下简称华鑫证券）66%股权的等值部分进行置换。此外，上市公司还将以发行股票的方式向上海贝岭股份有限公司（以下简称上海贝岭）和上海飞乐音响股份有限公司（以下简称飞乐音响）购买华鑫证券总计26%的股权。

上述交易完成后，华鑫股份将持有华鑫证券92%的股权，作价49.26亿元，重组后华鑫证券几乎将整体上市。

就此次重组的考虑，《每日经济新闻》记者联系了华鑫股份董秘，其表示，公告里都有，目前工作较忙，不方便回答相关问题。

A股市场中，还有不少曲线上市的券商。据记者粗略统计，证券公司通过被上市公司收购注入上市资产，曲线上市的证券公司包括华鑫证券在内已达8家，除失败案例湘财证券外，还包括中山证券、安信证券、同信证券、国盛证券、江海证券及华创证券。

华鑫股份重组启幕

公告显示，具体步骤主要包括，华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。

此外，上市公司还拟以发行价9.59元/股向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。

为了补充上市公司未来资金需求，公司还以发行价10.60元/股，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元。

《每日经济新闻》记者了解到，此次交易为关联交易，交易前，仪电集团的全资子公司华鑫置业拥有上市公司26.62%的股权，是上市公司的直接控股股东，而在交易后，仪电集团将直接持有上市公司的27.49%的股权，而由于华鑫置业和飞乐音响均为仪电集团的子公司，仪电集团又间接持有上市公司25.78%的股权，至此，仪电集团总计持有上市公司的股权的比例得到大幅提升，上升至53.27%。

若上述一系列操作完成，主营房地产开发经营、自有房屋租赁的华鑫股份将转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的企业。

华鑫股份也表示，此次重组是响应国有企业改革号召，推进仪电集团核心业务资产证券化。

公开资料显示，华鑫证券是一家综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，经纪业务是主要业务收入来源之一。公司2015年实现营业收入22亿元，净利润5.15亿元，今年1~8月实现营业收入8.9亿元，净利润1.67亿元。

而截至2016年8月31日，采用市场法评估，标的资产（华鑫证券）评估值约为53.55亿元，增值额约为20.09亿元，评估增值率为60.05%。

值得注意的是，此次重大资产重组预案也存在着一些风险，除了上述标的资产评估值过高带来的风险外，还包括了本次交易可能被暂停、中止和取消的风险；标的公司业绩波动带来的风险以及本次重组完成后带来的相关风险等。

出售地产业务解决同业竞争

对于华鑫股份而言，若此次重组完成，不仅实现转型券商，同时也解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争。

早在2014年6月27日，华鑫股份称收到华鑫置业的《关于避免与上海华鑫股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，其中提到，华鑫置业与公司（指上市公司）存在一定程度的同业竞争问题。

彼时，华鑫置业称，“凡公司参与竞标的项目，华鑫置业其及下属子公司均不参与竞标；在政策允许和条件成熟的情况下，华鑫置业考虑通过适当方式将相关业务与资产逐步注入到公司，使公司成为唯一的运作平台，从根本上解决前述同业竞争问题。”

而在今年的三季报中，华鑫股份控股股东华鑫置业再次承诺，华鑫置业于2017年12月31日前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司。

经过仪电集团与华鑫股份的运作，公司解决同业竞争方式则是出售地产业务。华鑫股份公告称，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。