美丽生态涉嫌虚假陈述遭立案调查

厚厚的一摞材料，八份法院裁定书，五份“抽屉协议”，三份实名举报信，白纸黑字勾勒出美丽生态背后触目惊心的资本故事：一群长袖善舞的资本玩家，一段歃血为盟的资本运作，一曲处心积虑的资本大戏，种种扬汤止沸之举，终究落得“兄弟”反目成仇、监管机构介入调查。曲终人散之际，资本暗战，环绕在美丽生态的团团迷雾逐渐散去……中国证券报记者就此多次电话采访美丽生态董事长贾明辉，其手机一直处于“来电提醒状态”，无法联系到他对此予以置评。

利益同盟瓦解“做局者”被告上法庭

11月的北京，气温直逼冰点。初雪过后，40多岁的李先生依然难释重负。今年4月，因为一笔数次违约、屡屡展期的1850万元欠款，李先生愤而将美丽生态董事长贾明辉、总经理郑方诉至法院。

千里之外，美丽生态资本运作的资产提供方——林斌、林杰(下称“林氏兄弟”)，早于2015年7月将相关方告上法庭，并最终胜诉。

美丽生态资本运作资金提供方——“中植系”，亦因当事人违约而将相关方诉至法庭。

美丽生态资本运作的起点，当属S*ST华新的股权分置改革。从目前的情况看，这群资本玩家精心构建的“利益同盟”已然破裂，资产提供方、资金出借方均将矛头指向了隐身幕后的核心人物——贾明辉、郑方。

贾、郑二人目前分别为美丽生态董事长、总经理。同时，郑还是美丽生态第一大股东——深圳五岳乾坤投资有限公司(下称“五岳公司”)董事长，郑也一直被列为美丽生态实际控制人。

两人拥有一段传奇经历。贾为贸易专业出身，郑为财务背景出身，两人同为香港华润集团同事。贾曾为华润集团越南公司总经理，郑曾任职华润集团企业发展部。

2011年，贾、郑二人欲在A股市场买壳公司。美丽生态(即“S*ST华新”)和华塑控股(即“S*ST华塑”)相继成为其猎取目标。

彼时贾、郑二人才恢复元气，家底并不充裕。通过中间人何海波，贾、郑二人认识了林氏兄弟，后者持有浙江青草地园林市政建设发展有限公司(下称“浙江青草地公司”)100%股权。

通过内地一家H股上市公司朋友，贾明辉得以结识李先生。后者人脉资源丰富，随即被邀请一起共谋大业。

而郑方则从“中植系”找到了资金。

一切水到渠成，围绕S*ST华新股改而精心设计的资本运作大戏随即展开。

S*ST华新股权分置改革采用“捐赠资产对价+资本公积金转增”的方案——五岳乾坤向上市公司赠予现金4.41亿元、宁波风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地100%股权以及海南苗木资产，以捐赠资产中的4.41亿元形成的资本公积金定向转赠4.41亿股。最终，五岳乾坤获得上市公司1.76亿股，持股29.99%，五岳公司成为美丽生态的控股股东。

上述方案的背后，贾、郑二人与林氏兄弟、李先生均签有相关协议。其中，五岳公司与林氏兄弟约定，以后者持有的浙江青草地公司资产借壳S*ST华新上市、林氏兄弟获得750万股S*ST华新股票，五岳公司取得浙江青草地公司经营权后再向林氏兄弟以10元/股回购上述股份，亦即林氏兄弟持有的浙江青草地公司股权对价为7500万元。

至于李先生方面，贾、郑二人与其签署的书面协议显示，李先生应收财务顾问费1850万元。贾、郑欲利用S*ST华新定向增发为契机，由李先生指定一家公司参与定增，认购资金由贾和郑来解决，且不管最终定增价格如何，贾、郑须保证李先生拥有300万股S*ST华新。

事后来看，这些协议几乎成了“空头支票”。多次催促、沟通、交涉无果后，“中植系”、林氏兄弟、李先生先后将五岳公司、贾明辉、郑方告上法庭。昔日的歃血为盟、顷刻破灭。

最高人民法院旗下“中国裁判文书网”信息显示，五岳公司共涉及8起诉讼案件，其持有的美丽生态1.76亿股股权已被轮候冻结。

但是，这些极易查询的事实，美丽生态却不及时披露，在交易所的问询之下，公司才“挤牙膏”式披露相关情况。

隐瞒重要履历借壳美股公司遭强制退市

目前，上述诉讼多在进行之中。但这并不是贾、郑第一次官司缠身。在此之前，贾、郑还有一段隐秘的履历，但美丽生态从未披露。

故事发生在美国资本市场。美丽生态披露的信息显示，1987年，贾从对外经济贸易大学毕业后，当年即进入中国机械进出口总公司工作，1989年-1999年任职华润集团。离开华润集团后的十年间，贾去了香港国润集团工作。

但美国证交会(SEC)存档文件显示，1999年-2003年，贾就职于中国房产集团。此外，贾还拥有香港身份。这与美丽生态披露的信息矛盾。

离职华润集团后，1999年-2011年间，贾去了哪里?到底在做什么?多位受访人士称，贾、郑这段时间主要精力是在美国市场炒作壳公司。

这并非空穴来风。根据公告显示，贾、郑两人同时为离岸公司——Jade Pharmaceutical Inc.(下称“JPI”)、Pearl King Global Limited.(下称“PKGL”)的股东和高管。其中，PKGL成立于2005年4月1日，JPI公司成立于2006年1月25日。PKGL还控股Jade Capital Group Limited.(下称“JCGL”)，而JCGL则全资控股JPI.

设立这些空壳公司，乃资本运作所需。2006年5月12日，主营癌症诊断试剂的医药公司——AMDL，INC.(下称“AMDL”)与JCGL签署重组协议，作价911.69万美元收购JCGL持有的JPI全部股权，支付对价为264.3万股AMDL普通股、50万股期权。JPI旗下拥有两家全资子公司——江西捷众制药有限公司和延边易侨制药有限公司。当时的财报显示，2015年，JPI净利润为618.66万美元。当年9月末，该项重组完成，AMDL随即更名为“Radient Pharmaceuticals Corporation”(下称“RPC”).

2006年，RPC股价波动区间为1.35美元-5.12美元，贾、郑、JCGL在RPC中的权益占比分别为19.6%、19.6%、12.2%。2006年-2009年，贾担任RPC执行董事。

尽管当时披露的信息显得前景无限，但RPC却每况愈下。一方面，RPC的股价几乎一路下跌。2006年-2010年，RPC股价波动区间为5.12美元-0.22美元。另一方面，公司业绩乏善可陈。公司同期实现的净利润分别为-586.74万美元、-235.18万美元、118.00万美元、-1661.91万美元、-8571.19万美元。

不仅如此，RPC在此期间多次未按规则披露相关信息，引起监管部门注意，数次发出问询函要求公司解释并改正。

2011年1月，RPC运用特定融资工具向五家投资公司融资843万美元，并约定当年3月1日起RPC向五家投资公司每月以RPC股份或现金形式返还贷款。然而，仅仅履约两个月后，RPC就再也没有履行合约。五家投资公司随后将RPC告上法庭。6月14日，RPC承认违约，并承诺至少赔偿2230.18万美元(包括利息、中介费、律师费、诉讼费等).

RPC随后遭受致命一击。2011年6月30日，纽约证券交易所认为，RPC在2006年-2010年长期亏损，且2011年一季度末净资产为-1348.20万美元，虽然交易所要求公司采取措施改善，但公司财务状况依然没有改善。因此，纽交所根据相关法规要求RPC公司退市。

RPC落败，贾、郑二人也深受影响。2011年，两人回国后，担任北京弘金财富投资基金管理有限公司(下称“弘金公司”)的财富顾问。弘金公司后因非法集资而东窗事发，至今仍有不少受害者追讨投资款。值得注意的是，有受害者称，弘金公司非法集资近2亿元，当时透露资金的投向为“深华新股改重组”。

实际控制人遭质疑上市公司控股股东或生变

谁是美丽生态的实际控制人?

美丽生态股改知情人王女士为此困惑了很长一段时间。2012年，贾、郑二人通过中间人认识林氏兄弟时，他们也花了很长时间调查，甚至当面问郑方：“郑总大，还是贾总大?”一方在场时，另一方总是成了配角。但直到深华新股改实施完成，王女士才得出结论——“美丽生态大大小小的决策，均需贾明辉拍板，他才是真正的老板!”

但摆在台面上的，郑方依旧是美丽生态的实际控制人。目前，五岳公司持有美丽生态21.51%股权，为第一大股东。而深圳天一景观投资发展有限公司(下称“天一景观公司”)持有五岳公司39.86%股权，郑方持有天一景观公司56%股权。因此，美丽生态认定郑方为其实际控制人。

同王女士一样，李先生亦坚定认为，贾才是美丽生态的实际控制人。他指出，贾、郑二人关系非同一般，在参与贾、郑二人主导的美丽生态资本运作过程中，贾是真正的决策者。五岳公司名义上与贾无关，但该公司注册、办公场所、员工工资以及日常经营费用等都由贾实际承担，甚至全部员工也是贾的另一家公司——深圳波多酒窖有限公司(2011年5月18日成立，已吊销)的员工。此外，郑方持有的天一景观公司股权实为贾、郑二人共同持有。

贾控制的另一家公司的一位知情人士亦指出，贾实际控制美丽生态。

一位法律人士指出，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。由此可见，实际控制人的认定是依据其对公司的财务和经营政策是否拥有决定权，而不是仅仅依据其所持有的股份。

不过，有分析人士指出，“中植系”才是美丽生态的控股股东。焦点集中在五岳公司的股权上。美丽生态披露的信息显示，中建投(北京)矿业有限公司(下称“中建投矿业公司”)、嘉诚中泰文化艺术投资有限公司(下称“嘉诚中泰公司”)分别持有五岳公司23.12%股权和27.86%股权。多位受访人士表示，中建投矿业公司和嘉诚中泰文化公司均为“中植系”控制的子公司，由于两者合计持有五岳公司50.98%股权，成为五岳公司第一大股东，因此“中植系”才是美丽生态实际控制人。

值得注意的是，申请对五岳公司持有的美丽生态股权进行冻结的公司之一——重庆拓洋投资有限公司(下称“拓洋公司”)，也拥有“中植系”背景。拓洋公司申请冻结的原因为“仲裁程序中的财产保全”。

追溯美丽生态过往公告，五岳公司分别于2013年9月、2013年11月分两次将其持有的美丽生态3335万股、4600万股质押给中融信托。除此之外，海南万泉热带农业投资有限公司与海南金萃房地产开发有限公司亦曾向法院提出诉求，将五岳公司持有的部分美丽生态股权质押至名下。

这意味着，如果相关方主张权利获得法院支持，都可能使得美丽生态控股股东发生变化，美丽生态实际控制人也随之改变。

而中国证券报记者就美丽生态控制权问题致电中植集团，中植集团明确回应称，中植集团不是深圳美丽生态股份有限公司的实际控制人，也从未成为过美丽生态的实际控制人。五岳乾坤投资有限公司是美丽生态的控股股东，鉴于五岳乾坤未能依约履行与重庆拓洋投资有限公司的合同义务，重庆拓洋已经向人民法院提起诉讼。

10月21日，中国证监会在其例行发布会上表示，在对日常监管部门、自律监管部门常规审核、监管检查及其他渠道发现的违法违规线索初步核查分析基础上，证监会稽查部门决定对IPO申报企业龙宝参茸及粤传媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美丽生态5家上市公司正式启动立案调查的行政执法程序。证监会称，从核查掌握的线索情况来看，相关发行人、上市公司存在信息披露不真实、不准确、不完整的重大嫌疑。主要问题之一是“上市公司涉嫌未及时披露实际控制人、经营范围、企业名称、业绩预告等发生重大变化。”

事实上，美丽生态的“股改游戏”在完成前并非一帆风顺。李先生称，根据他掌握的信息，贾明辉、郑方、华塑控股副总经理蒋文三人同为华润集团同事，郑方、蒋文曾因涉嫌内幕交易遭湖南证监局、北京证监局调查，而贾依然隐身幕后指挥。

李先生提供的书面材料披露了很多细节，但暂未有其他信源证实上述说法。