投服中心五问格力电器
格力电器股东大会后，各方对表决结果有不同的理解。投服中心认为，这与格力电器董事会提交股东大会审议的议案存在诸多重合内容不无关系。格力电器如欲继续推进发行股份购买资产事项，应当再次经过股东大会审议通过。
近期，格力电器发行股份购买珠海银隆新能源有限公司（下称“银隆新能源”）股权一事引发市场广泛关注。继深交所10月31日发出关注函后，作为证监会直接管理的公益性金融机构，主要工作职责之一是通过持股行权维护广大中小投资者合法权益的中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称“投服中心”），以持有100股格力电器股票的小股东身份，于今日就本次重组向格力电器提出了五方面的问题，行使股东的知情权、质询权和建议权。
一问：管理层是否通过此次交易获得公司控制权？
根据格力电器三季报，截至2016年9月30日公司账面货币资金余额972亿元，现金流充沛，但公司仍以发行股份方式支付标的资产全部对价130亿元，并配套募集97亿元，稀释现有股东股权。为此，投服中心担心，格力电器本次交易方案设计的部分目的在于增加董明珠等管理层的持股，防止“野蛮人”入侵。
据交易方案，本次交易前，格力电器第一大股东珠海格力集团持股18.22%，第二大股东京海担保持股8.91%，董明珠个人持股0.73%。交易完成后，格力集团持股比例为18.27%，京海担保为7.17%，银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方将获得格力电器8.35亿股股票，占公司配套融资后总股本的11.17%。
投服中心提出疑问：一方面，上述21位交易对方中有16位是在格力电器停牌前6个月内及停牌期间受让或增资，银隆新能源在短期内接纳如此众多PE突击入资的原因何在？新进股东是否具备新能源相关的投资或管理经验？
另一方面，本次交易募集配套资金，除格力集团外的7名募集资金认购对象占比为4.74%（其中员工持股计划占比2.04%），加上标的资产的交易对方获得的股份，格力电器新进股东的持股比例占比合计为15.91%，上述新增股东与格力管理层是否存在关联关系？未来是否会与公司管理层成为一致行动人？
投服中心还提出，第二大股东京海担保是公司主要经销商联合体，市场曾质疑其是公司管理层的“禁卫军”，其与格力管理层是否有潜在的一致行动关系？这些错综复杂的关系，是否会导致公司管理层未来成为公司的实际控制人，或者带来公司管理层与第一大股东争夺控制权的潜在风险？格力管理层是否旨在通过本次交易获得公司控制权，交易完成后，董事会构成及董事提名是否会有新的安排？
二问：PE突击入股标的资产是否存在利益输送？
本次重组方案中，格力电器对银隆新能源的估值130亿元。投服中心认为格力电器需要对以下问题作出进一步说明：
一是本次交易对银隆新能源的估值是否过高？公司披露，银隆新能源2015年2月估值20亿元，2015年6月估值40亿元，2016年2月估值66.9亿元，2016年10月即本次交易估值上升至130亿元，在20个月的时间内，估值飙升6.5倍。而银隆新能源2014年、2015年净利润分别为-2.7亿元、4.2亿元，2016年、2017年、2018年承诺净利润分别不低于7.2亿元、10亿元及14亿元，业绩波动巨大。
投服中心认为，格力电器对一些市场非常关心的问题尚未给予充分明确的回答，如银隆新能源未来销售目标的实现方式及其可持续性、银隆新能源股东关联定单占其总订单的比例等。
二是标的资产PE突击入股的价格是否合理？是否存在利益输送？据公司披露，突击入股的PE获取银隆新能源股份的几次交易价格分别为每份出资额6.25元、7.81元、5.00元、5.44元、5.84元、12.41元，均明显低于本次格力电器收购的价格15.25元，尤其是在格力电器停牌后几个新增股东的入股价格甚至低于标的资产的历史评估价格。
三问：重组标的是否具备持续盈利能力？
银隆新能源是一家新能源汽车公司，与格力电器现有主业没有明显关联关系，属于跨界收购。投服中心通过查阅公开信息和拜访专业人士，认为公司需要对以下问题作出说明：
一是标的资产行业前景是否过于乐观？标的资产是否具备持续盈利能力？公司披露，银隆新能源报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，2015年第一大客户和2016年第二大客户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。但是，根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，国家对新能源汽车的补贴采用退坡制，2017-2018年在2016年基础下降20%，2019-2020年在2016年基础下降40%。地方补贴一般会随国家补贴的下降而下降。
投服中心认为，相关方应结合定量分析，进一步说明新能源汽车补贴政策的重大变化会对标的资产经营业绩产生多少影响。另一方面，银隆新能源的钛酸锂电池技术较为独特，与目前市场上其他主流技术不同，钛酸锂电池技术能否最终胜出存在疑问，公司需要充分提示其中的风险。
二是格力电器是否具备跨界整合能力？格力电器以空调闻名，进入不太熟悉的领域，公司能否得心应手应对整合风险值得关注。从现有案例看，家电企业跨界做汽车以失败案例居多，比如春兰1997年造重卡、奥克斯2003年做SUV和皮卡、格林柯尔2003年做客车以及美的集团2009年造客车等。且从格力电器公司本身来看，之前在手机领域的跨界尝试也不算特别成功。
四问：股东大会各项议案结果是否有效？
格力电器股东大会后，各方对表决结果有不同的理解。投服中心认为，这与格力电器董事会提交股东大会审议的议案存在诸多重合内容不无关系。
投服中心提出疑问：格力电器全面议案第1项、第7项和具体议案第2项等多项议案内容存在重合、交叉，表决结果可能相互牵连、互相影响，董事会提交股东大会审议上述议案是否谨慎妥当？
投服中心亦关注格力电器下一步举措。投服中心表示，在本案中，董事会将议案一等相关议案提交股东大会，股东大会依法作出审议，审议结果应当具有法律约束力，格力电器如欲继续推进发行股份购买资产事项，应当再次经过股东大会审议通过。
五问：是否对中小投资者给予了充分尊重？
截至2016年9月30日，格力电器共有股东33.9957万户，户均持股1.7696万股，前十大股东持股比例为37.24%，股权相对分散。同时，作为一家绩优的大盘蓝筹股，格力电器获得了众多机构投资者、价值投资者的青睐。
从中小股东参与公司治理的情况来看，格力电器本次临时股东大会的股东参与度相对较高；从议案表决情况来看，未通过议案的反对票均来自中小股东，通过的议案中小股东的反对票也较高。
从整个事件来看，投服中心认为，无论是保证均等的信息获取渠道方面，还是上市公司管理层对股东表决权、分红权等固有权利的尊重方面，格力电器在投资者关系管理和对中小股东合法权益的维护上仍有值得完善的地方。
一是相较于机构股东，公司未能给予中小股东平等的信息获取机会。
各类投资者平等的信息获取机会是《证券法》应有之义。近段时间，格力电器共公告了三次投资者关系活动记录，分别为一次媒体说明会和两次针对境内外机构投资者和研究机构的投资者交流会。总体来看，格力电器的机构投资者在股东大会之前获得了更多的与上市公司管理层和标的股东的交流机会，能够更好地了解和获取自身关注的信息，并就焦点问题进行提问和质询，而广大的中小股东并没有出现在这几次投资者活动的参与者名单中，在信息获取机会上处于相对弱势的不利地位。
二是公司管理层应当给予股东更多的尊重。
此次股东大会中，公司负责人的相关言论引起了市场和投资者的普遍关注。从本质上来说，上市公司管理层为公司全体股东的代理人，代表股东利益负责日常经营决策。表决权和获取分红权均为股东的法定权利，并非公司管理层的恩赐。投服中心认为，多年来，格力电器经营业绩优异，并且坚持通过分红回报投资者，得到了市场的认同，其中管理层无疑发挥了重要作用，但股东包括广大中小股东的坚定支持始终是管理层能够全身心投入公司经营的重要保证，也是公司长期健康发展的重要基石。
针对此次格力电器重组事件，投服中心呼吁，公司就此次资产收购与广大中小投资者进行更充分的沟通，提供更完整的信息，找到妥善的解决方案，实现各方的共赢；广大的中小投资者更积极地参与公司决策，依法、审慎行使表决权，更好地维护自己的合法权益。（夏子航）