格力并购银隆15项议案被否，董明珠发飙能否挽回人心？

苦等2个多月，格力股东大会对130亿收购银隆给出了意外答案，收购方案通过，配套定增被否，130亿收购银隆未能通过。

10月30日晚，格力电器发布公告称，10月28日召开的股东大会上，“公司向特定对象发行股份购买资产”等26条议案通过，但最关键的第一条方案《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》，以及募集配套资金等15条议案赞成票未达三分之二，全部被否。此前格力已经把配套资金从100亿元降到了97亿，还是没过关，连员工持股都被否了。

10月30日格力发布了第三季度财报，本季营收增长5.8%为332.5亿元，净利润增长14%至48.3亿元，2016年前三季度营收增长1.1%，净利润增长12.8%为112.3亿元，奇怪的是经营性现金流继续大跌61.7%，只有141.6亿元。

格力的老对手美的同时发布第三季度财报，营收、净利润分别同比增长34.6%和23%，为388.6亿元和33.1亿元，现金流增长5.9%达190.4亿元。格力利润总额仍然高于美的，只是在两大指标增速上逊于美的。

现在中小股东和管理层之间出现了重大分歧，这是董明珠执掌格力以来从未遇到的。股东们对她一贯无条件支持，2012年朱江洪退休，股东大会赶走了大股东空降高管，把董明珠扶上了董事长的位子。

62岁的董明珠第二个任期已经过半，2018年换届选举，能否连任董事长？

作风泼辣的董明珠，要赢得投资者认可，或许需要耐心有效的沟通，光和银隆出双入对晒前景是不够的。

公司的未来从来不是大股东说了算，万科如此，格力也一样，否则还要股东大会干嘛？

退一万步说，即使并购真的失败，依然无损格力的价值。格力是A股少有的值得尊重的企业，希望董明珠也拿出同样的尊重面对投资者。

“并购银隆到底能不能成？”

最大的悬念在于，既然最关键的合规方案被否，那发行股份方案到底算不算通过？定增和配套实际上是个整体，真能完全切割？

董明珠认为并购方案已经通过，但格力电器副总裁、董秘望靖东没给出回复。此前格力公告说，定增被否不影响收购，账上趴着1000亿现金，这点配套钱对格力来说根本不是事儿。

真是这样吗？

按照收购方案，格力将以15.57元的每股价格向银隆全体股东增发8.35亿股，占目前60亿总股本的13.9%，该方案以66.96%的赞成比例踩线通过。

但珠海市国资委、格力高管和员工持股的97亿元配套定增被否，这意味着第一大股东格力集团无法通过定增保住持股比例，股份将从18.2%降到增发后的15.9%。

很难想象国资委会坐视银隆系进入把自己摊薄。大股东这一关过不去，方案肯定需要重新设计调整。

还存在第二种可能，由于合规方案被否导致收购整体方案被否，那意味着全部推倒重来，甚至可能完全告吹。

定增通不过，干脆直接动用现金买下银隆，或是股份+现金？无论哪种方案，都需要重新召开股东大会投票表决。退一万步说，即使真的收购不成，寻求合作或者成立合资公司也是个办法，前提是银隆真像魏银仓说的那么好。

“定增被否，十大股东再生变”

根据公告，此次通过网络和现场投票的股东有5141人，占格力总股份的54%，其中中小股东27% 。投票结果显示，15项未通过议案的反对票全部来自中小股东。

来自机构的消息说，最关键的反对票来自公司第三大股东、持股2.85%的证金公司。一反机构在股东大会上投弃权的惯例，证金居然旗帜鲜明投出了反对票。据说投票前证金就已放风说要投反对票，引得不少公募基金跟风，导致投票结果一边倒。

定增方案被否，意味着包括格力集团在内的所有股东权益被摊薄12%。按照原来的定增方案，格力集团出资40亿保住18%持股比例，董明珠个人出资9亿多跃上第四大股东，持股比例从0.74%上升到1.3%。

三季报显示，宝能系的前海人寿持股格力已经从上半年的1.5%下降到0.99%，从第四大股东滑落到第六位，安邦旗下的和谐健康保险从第八位跌出前十大股东。“野蛮人”进攻的风险基本消失。

但大股东、中小股东和管理层围绕格力的发展方向却产生了巨大分歧。身为董事长、第十大股东，董明珠如何应对？

10月29日，一段大姐在股东大会的发飙视频疯狂刷屏，视频里大姐气场全开，金句迭出：

“开股东大会我进来没有掌声，这还是第一次！”

“格力从亏损做到利润13%，你以为是靠你们吗？”

“格力没有亏待你们，哪个企业两年分红180亿，我五年不分红你能把我怎么样？”

现场一片沉寂，可不说话并不代表真服气。包括机构在内，格力所有股东已经被套半年，复牌后也才两个涨停。大姐说了，别跟我提股价，要聊就聊公司能不能健康发展100年。

格力每年50%的高分红是事实，可股东权利同样不容置疑。格力股东以价值投资者居多，堪称A股最专业散户，正是中小股东的反对否决了收购定增。

10月28日投票前，大批散户在网上奔走相告拉反对票，结果出来后又是一片普天同庆。很难想象过去号称大姐粉丝的竟是同一批人。

股东不是粉丝，他们看重的不是董明珠个人，而是格力电器。

“廉颇老矣，尚能饭否？”

格力还是那个格力，但市场形势变了。

2016冷年格力依然稳坐市场老大，但营收增速明显下滑，而美的凭借冰洗和小家电占据半壁江山，增速持续跑赢格力。空调天花板千真万确，总不能每年都指望高温天救场吧？

下一步怎么办？

虽然合规方案和定增方案都被否，但收购方案涉险通过，可见多数股东认可格力的空调主业已到天花板，必须走多元化路线。1

收购本身不是问题，格力现金流那么高早就该动手多收优质资产。130亿价格也不是问题，考虑到机会成本和时间成本，格力要出130亿自己干，未必能在短时间做起来。

真正让投资者反对的是用股份收购而不用现金，低价增发摊薄股东权益。

美的收东芝、库卡全用现金，格力手握千亿现金却要用股份换银隆。三季报显示，格力货币资金加上应收账款合计1200亿。用低估值的格力股票去换高估值的银隆股权，8亿股GL股票实际价值200亿，这还不算分红，银隆股东光分红就能再拿10亿。

格力做手机、做小家电都没成，春兰、奥克斯等家电企业跨界做汽车也没有成功先例，能不能就此下判断，格力做新能源肯定没戏？

新能源市场水很深且高度依赖政府补贴，银隆2015年38亿营收中有10亿是政府补贴。魏银仓的盈利承诺并不能说服投资者，董明珠一会要做汽车一会要做储能的表态更让人迷惑，千亿市场目标好得简直不像真的。

没有银隆丝毫无损格力的价值，13%的净利率加上1200亿现金，格力依然是A股超级印钞机，机构最爱。今年前三季度格力在基金十大重仓股中名列第六，基金持股3.58亿股，市值63亿元，高出美的10个亿。

但未来的成长空间已经越来越小，市盈率只有10倍多，账上现金1200亿，估值才1300亿，市值倒挂已经很说明问题。

银隆不靠谱，可如果收购银隆不成，哪块业务能支撑起格力的未来？手机，冰洗还是智能装备？

格力手机二代还是没有公开销售，新推出的洗衣机表现并不比晶弘冰箱好多少，智能装备是格力一贯的自主研发，但目前还是自家采用为主，能不能打开国内市场还是未知数，又要面临美的库卡的强力竞争。

善始慎终，如果2018年连任董事长成功，等待董明珠的可能是最艰难的三年。