60亿收购实控人仍不变精达股份被问是否规避借壳

2016-10-19

去年期末总资产不到45亿的精达股份想要通过发行股份收购作价60亿元的高锐视讯，但标的资产的控制者并没有借此“掌权”上市公司。方案之所以能实现控制权并不发生变更，原因是公司停牌期间，标的资产经历了多次股权转让，高锐视讯的大股东持股比例由将近99%锐减至仅为三成，发行后持股比例自然也被限制住了。不过，这一做法是否为规避重组上市，成了交易所事后审核的重点所在。

精达股份9月30日公布的重组预案显示，公司拟向香港高锐等多方以发行股份及支付现金的方式，分别作价60亿元、900万元收购高锐视讯100%股权和Enablence5.89%的股权。其中收购高锐视讯的60亿元中有4亿元以现金支付，剩余56亿元以股份支付。同时公司将向不超过10名特定对象配套募资不超过22.5亿元。

尽管收购资产两者合计预估值60.09 亿元，占2015末精达股份资产总额(44.63 亿元)的比例为134.64%，但是精达股份的实际控制人并不因此而改变。根据方案，重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%，李光荣仍为公司实际控制人。

化整为零规避什么

玄机在于此次购买的主要资产高锐视讯，其实际控制者的持股比例在精达股份停牌期间被“化整为零”了。方案显示，截至2016 年6 月6日，高锐视讯注册资本为2.87亿，公司股东香港高锐出资额2.84亿，占注册资本比例为98.95%，公司股东积臣贸易则为1.05%。

但在6月至8月期间，高锐视讯的股权进行了多次转让。较大宗的转让发生在6月16日，香港高锐将其出资转让给了鼎昭投资及其一致行动人鼎彝投资，上述新进投资者分别获得13.33%和3.33%的出资。8月12日，高锐香港又将其剩余82.29%出资中的部分“零敲碎打”地转让给了11名对象，其中单笔转让出资份额在0.22%至6.4%不等，标的公司股东由4名一下子扩到了15名，香港高锐占出资比例亦由82.29%下降至38.04%。

8月31日，香港高锐又进行了股权转让，在标的资产中的持股比例进一步下降至30.04%。根据方案的表述，截至预案发布，GAO ZHIYIN 和GAO ZHIPING 兄弟作为一致行动人，通过香港高锐合计持有高锐视讯30.04%的股权，为高锐视讯的实际控制人。而重组完成后，若考虑配套募资，香港高锐的持股比例为8.98%，为除了特华投资之外的最大单一股东，而若无上述股权转让行为，重组后香港高锐的持股比例将远高于这一水平。

已有案例显示，降低标的公司大股东持股比例以减少对其发行股份，用来避免重组带来的控制权变更，被认为是规避重组上市的常用手法之一;精达股份亦难逃此问。在今日公司公布的上交所问询函中，交易所对此进行了重点问询。

问询函指出，标的资产高锐视讯在2016年6至8月分别进行了三次股权转让后，香港高锐持股比例从98.95%下降到30.04%。上交所要求公司补充披露：停牌后香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因，是否为分散其在高锐视讯中的持股比例，从而规避重组上市。同时，公司需回答若上述股权转让未发生，交易完成后上市公司控制权是否会发生变更。在控制权是否变更的认定方面，交易所还要求公司结合交易完成后公司的股权比例、董事会提名人数以及公司治理结构，说明公司的控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市。与此同时，精达股份还需回应若本次交易被认定为重组上市，高锐视讯是否符合《首发办法》规定的发行条件。

差价转让有何玄机

除了是否规避重组上市这一大问题，标的公司股权转让过程中的价格问题也引起了监管关注。目前，高锐视讯16名股东中，除香港高锐、积臣贸易外，全部是在2016年6月份以后方才入股。而预案披露，在2016年8月高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石、特华投资等受让价格对应的标的资产每出资份额约7.74元，而汉富融汇的受让价格对应的每出资份额约20.92元。本次交易中，高锐视讯60亿元交易价格对应的每出资份额约为20.91元，远高于此前股权转让价格。为此，上交所要求公司补充披露同次转让股权价格不同受让方之间存在较大差距的原因和合理性;前海钥石等14名股东受让高锐视讯股权价格是否公允，与香港高锐是否形成一致行动关系;短期内高锐视讯股权转让价格存在较大差距的原因和合理性以及本次交易作价是否公允，是否存在潜在的利益输送行为。

高锐视讯曾建立海外架构，筹划以境外主体在联交所上市，并在本次预案公告前拆除海外架构，为此，问询函关注了海外架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险;海外架构拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策及相关法律法规规定。

同时，由于预案中对标的资产的相关情况披露不清楚，如主要客户、主要竞争对手、主要业务指标等内容有待进一步细化，监管也要求公司进行详细披露。另外记者注意到，问询函还指出，预案中披露的高锐视迅2014年和2015年主要财务数据，与爱建集团今年9月20日收购高锐视迅部分股权时公告的财务数据不一致，公司需就此说明原因。