宏磊股份溢价收购广东合利 客户含多家违规机构

【环球网 记者 田刚】9月底，一则关于投资者在违规现货交易所蒙受巨大损失，甚至不惜以“自杀”维权的报道见诸网络，为国庆长假的喜庆蒙上了一层不和谐的阴影。事实上，早在2012年国务院就曾出台文件集中清理违规商品交易所，但令人心惊的是，至今仍然不乏设立的所谓“商品交易所”通过种种违规、违法操作行为损害、欺骗投资者，扰乱正常的投资市场秩序，给受蒙蔽的投资者带来巨大损失。

从这些违规交易所的操作流程来看，都离不开第三方支付机构的“配套服务”，如果没有第三方支付机构为这些违规交易所打通资金转账通道，也就无法蒙骗投资者的投资资金，从这个角度来看，某些第三方支付机构与这违规商品交易所事实上是绑在一起的，形成了损害投资者利益的共同体。

而目前恰恰有这样一家为违规商品交易所提供第三方支付服务的公司，正在计划通过被上市公司收购而实现曲线上市的案例。

10倍收购溢价伴随着一季度亏损

宏磊股份(002647.SZ)原本的主营业务为铜材贸易和漆包线制造，按照证监会行业归类为“电气机械与器材制造业”，与2011年在深交所中小企业板块上市。自上市伊始，该公司的经营业绩便开始出现了大幅下滑，上市次年也即2012年即报出净利润同比下滑59.29%的年报，此后的2013年至2016年上半年的营业利润更是连续报出数千万元至数亿元不等的巨额亏损，若不是2015年收到了3.15亿元的“政府财政一次性扶持补助资金”，宏磊股份已濒临连续亏损退市的边缘。

对此，宏磊股份在其发布的2015年年报中直言：“大宗物料价格大幅波动，行业竞争更趋激烈，市场需求低迷，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的经济效益下滑”。

此后，在今年上半年该公司的实际控制人发生了变更，从原先的“戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕”5名自然人，新更为现在的“天津柚子资产管理有限公司”，同时宏磊股份也在其2016年半年报中阐述道：“新控股股东筹划了重大资产收购、重大资产出售重组事项，拟通过资产重组，逐步置出盈利能力较弱的铜加工产业，同时注入发展前景广阔，符合国家鼓励发展的战略新兴产业，实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。”

正是在这样的行业转型预期下，宏磊股份在今年9月14日发布了《重大资产购买报告书(草案)》，宣布将以14亿元现金收购广东合利90%股权，首期将支付11.2亿元。

广东合利的主营业务为第三方支付，运营着“合利宝”支付系统，主要为大宗商品交易所提供第三方结算。

根据宏磊股份发布的审计报告数据显示，广东合利截止到今年一季度末的账面净资产仅为16476.67万元，这对应着广东合利的整体估值将近该公司账面净资产的10倍。但是广东合利在今年第一季度实现的营业收入金额却只有40.3万元，而2015年全年则多达3706.36万元;净利润表现方面，广东合利在今年一季度录得457.21万元亏损，2015年全年净利润也不过910.03万元。

广东合利的主营业务为第三方支付，这与宏磊股份目前的主营业务铜材贸易和漆包线制造并不相关，则宏磊股份的此次收购属于跨界收购。对此，有资深市场人士在接受环球网记者采访时表示：“如果一家上市公司连主营业务都做不好，跨界做跟主业完全不沾边的虚拟产业，通常都是打着并购重组的旗号进行概念炒作，不断吹高泡沫，最终损害的还是投资者利益。”

违规经营的主要客户

根据收购报告书披露的信息，广东合利的主要客户以商品交易中心为主，其中2014年和2015年的第一大客户均为“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”，对应真实客户为“深圳石油化工交易所有限公司”，销售结算金额分别为426.14万元和3650.11万元，占广东合利当年的销售收入比重则分别高达88.13%和98.48%。

与“深圳石油化工交易所有限公司”之间的合作交易，对广东合利的经营影响重大。这一点从广东合利今年1季度的收入可以看出，“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”并未再与广东合利发生大额结算，这导致广东合利在今年1季度实现的营业收入仅有40.3万元，而2015年全年则高达3706.36万元。

但是，“深圳石油化工交易所有限公司”并非是一家合法经营的机构。根据国务院办公厅在2012年7月20日发布的《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，“新设交易所除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准”;同时，广东省在《各类交易场所清理整顿的通知》中也特别指出：“除经部际联席会议同意的13家交易所外，未经省政府批准，其他各类交易场所名称中不得使用“交易所”字样。”

但是“深圳石油化工交易所有限公司”的批准单位仅有“深圳市人民政府”，并未涉及更高行政机构的审批。

据公开报道显示，多名在“深圳石油化工交易所有限公司”开户进行商品交易的投资者，遭受到大额亏损。此前深圳新闻就曾对深圳石油化工交易所客户仓单强平一事进行过报道，指出其联合启沃石油等会员单位被控恶意骗取客户巨资，导致客户32手空单强制平仓，造成直接损失156800元。

与此同时，根据宏磊股份发布的收购报告书中披露的广东合利主要合作客户信息来看，除“深圳石油化工交易所有限公司”，另有多家合作客户的经营资质存在违规现象，如“大连大宗商品交易中心有限公司”(广东合利2016年第一季度的第二大客户)等，均没有获得省级人民政府的批准。

对此，有投资人对环球网记者表示：“尽管合作客户存在违规经营，并不等同于广东合利存在违规经营，但是从现实情况来看，充当这些违规交易所第三方资金支付平台的广东合利，相当于这些违规机构的‘帮凶’。同时，一旦这些违规经营的交易所被整顿清理，必然会导致广东合利收入来源减少，继而导致其盈利能力下降。对于宏磊股份而言，以10倍溢价收购这样一家第三方支付平台，风险不言而喻。”

针对上述问题，环球网记者向宏磊股份发送了采访函，询问上市公司是否知悉拟收购的广东合利存在经营风险，但宏磊股份证券部工作人员以“领导出差”为由避而不谈。