银行不能直接将债转股 市场化债转股将是持久战

讨论已久的债转股方案终于落地。国务院昨日发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，明确银行债转股应遵循市场化、法治化的基本原则，强调政府不干预债转股市场主体具体事务，不承担兜底责任。此前媒体报道称，中钢集团有望打响本轮债转股“第一枪”，其债转股方案已上报国务院。业内人士普遍表示，《指导意见》的出台非常及时和必要，有利于降低因企业杠杆率高企可能引发的系统性金融风险，但细则内容未超出市场预期。

发改委副主任连维良称，针对有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重。

银行不能直接将债转股

与上世纪开展的政策性债转股所不同的是，本轮债转股的突出特征是市场化和法治化。连维良称，所谓的市场化，就是对转股对象企业的市场化选择、转股资产的市场化定价、市场化筹集债转股资金，以及股权的市场化管理和退出。

虽然本轮债转股强调对转股企业的市场化选择，但《指导意见》也列出“负面清单”，禁止以下情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

值得注意的是，与此前市场预期所不同的是，本轮债转股要求银行不能直接将债权转为股权。根据要求，银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。其中，实施机构既可以是金融资产管理公司、国有资本投资运营公司等，银行也可充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。

“这意味着，之前允许开展投贷联动试点的银行可以通过其设立的投资子公司进行债转股。”银监会副主席王兆星称。

此外，在转股价格方面，《指导意见》表示，银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件等。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。

民生银行首席研究员温彬称，文件对如何按照市场化方式推进银行债转股提出了具体的指导意见，不仅有助于改善部分有市场、信誉好的企业财务状况，而且也为银行化解不良资产增加了新的途径。

对政府行为“划红线”

债转股的话题讨论已久，此前市场最担心的就是在债转股的实施过程中，如何防范道德风险、避免企业将此举当作逃废债的“免费午餐”，以及如何规范和约束政府的角色，避免政府强行“拉郎配”。《指导意见》对上述这些问题分别予以规范明确。

连维良称，在债转股过程中最主要存在企业借机逃废债、股东权益落实不到位和杠杆率不降反升等三方面风险。对此，《指导意见》分别设置了约束机制。

在防范企业逃废债方面，《指导意见》要求建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录，并纳入全国信用信息共享平台，构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制。为防范债转股之后，避免股东权益落实不到位带来的风险，文件强调债转股之后要与企业改组改制紧密结合，要建立现代企业制度，要建立规范的法人治理结构，要保证债转股之后股东的合法权益能够得到实现。而在约束转股企业杠杆率方面，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

此外，为防范政府“拉郎配”，干预市场化债转股。文件明确，政府的职责就是制定规则、完善政策、依法监督、维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作。

同时，文件也对政府行为划出红线，即各级政府及所属部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。

市场化债转股将是持久战

虽然债转股是降低企业杠杆率、化解银行高风险资产的有益尝试，但根据上一轮债转股的经验，并非所有转股企业都是“一转即灵”。

中国银行业协会首席法律顾问卜祥瑞指出，债权转股权并非“一转即灵”，大面积推广债转股不仅会使银行丧失基本的“造血”功能，而且将波及银行客户的根本权益，贷款变股东将会动摇银行稳健经营的根基。

一位国有大行的资深人士向证券时报记者表示，根据上世纪90年代债转股的经验表明，彼时转股企业共500户左右，转股规模约4000亿，最终真正通过转股走出困境的企业只占总转股企业的一半，余下的企业中途仍出清或破产。债转股能缓释债务风险，但很难化解风险，最终的结果只是让银行有更长的时间核销坏账，防止风险短期集中爆发。

此外，即便本轮债转股会成功，但预计也是“持久战”。上述国有大行人士称，上一轮债转股成功的企业通常只用了不到5年时间就走出困境，那是因为这些企业本事资质就不错，并且转股后遇到经济上行周期，尤其是房地产市场长达十多年的牛市带动不动产价格至少涨了10倍。“但现在的经济发展阶段让资产价格倍增的机会大大降低，此轮债转股的阵痛期会比上一轮更长”。