朱为绎:上市公司分拆子公司挂牌新三板的意义

根据2010年3月31日证监会“创业板发行监管业务情况沟通会”上的政策界定，明确允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足以下条件：

(1) 上市公司公开募集资金未投向用于发行人业务;

(2) 上市公司最近三年盈利，业务经营正常;

(3) 发行人与上市公司不存在同业竞争，且上市公司出具未来不竞争承诺;

(4) 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;

(5) 发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;

(6) 上市公司及下属企业董监高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

对照上文，我们发现诸如成大生物、杉杉能源之类的上市公司控股子公司，因为持股比例、净利润占比、净资产占比等的限制，这些子公司并不满足到创业板上市的条件，到主板上市操作难度更大。早前上市公司更多是将子公司分拆到海外上市，如今新三板为上市公司分拆子公司提供了另一种途径。新三板对上市公司子公司挂牌并无特别的限制，只要子公司满足挂牌条件即可，因而从准入门槛和成本方面考虑，挂牌新三板应是更优的选择。对于上市公司来说，将旗下子公司挂牌新三板的规范成本比其他公司更低，因为旗下子公司每年均被审计;由于已经纳入监管部门的监管，公司治理较为完善，因此挂牌的效率也较快，改制完马上就能报材料，并能获得股转系统的快速审核。

除了突破政策方面的限制，上市公司分拆子公司挂牌新三板也具备巨大的意义。

第一，对子公司来说，挂牌新三板最大的驱动力便是直接融资。相对于A股，虽然新三板公司无法公开发行股票，但在定向增发上却有一定的便利性，流程简单，耗时较短，亦可自行选择在挂牌前、挂牌同时或挂牌后发行股票。以往子公司依赖上市公司的财务输出，但挂牌之后子公司可自行通过定向增发在一级市场上进行股权融资，如此也减轻了上市公司的财务负担。

第二，挂牌新三板还有助于上市公司或者子公司进行股权质押融资。挂牌后，银行或其他金融机构认可挂牌公司的股权价值，以股权作质押物更容易获得银行授信。另外，对上市公司来说，只要子公司挂牌新三板了，上市公司也可质押其所持有的挂牌公司股权进行质押融资，借助子公司反哺母公司。恒宝通(832449)就在今年1月7日公告控股股东青山纸业(600103)拟质押其所持有挂牌公司81.44%的股份，向质押权人提供反担保。

第三，挂牌新三板后，子公司需遵照相关监管要求建立并严格执行各项制度，这有助于提高子公司的独立运行能力，使公司治理水平得到进一步提升。同时，成为公众公司，子公司建立起自己的市场知名度，打造自己的品牌效应，利用资本市场的力量进一步做大做强。

第四，对上市公司来说，分拆优质子公司挂牌新三板，低估值的优质资产获得估值提升，为上市公司的整体估值提升带来正向效应。对于部分需要剥离的资产，也可通过新三板进行股权转让，降低该部分资产在上市公司中的占比，从而达到优化资产结构的目的。

第五，子公司挂牌新三板后，原始股被赋予了交易流通功能，上市公司如有增持或减持的需求，也可通过二级市场完成交易。上市公司既享受了挂牌子公司业绩提升带来的收益，又享受了估值溢价，最后还可从新三板退出兑现投资收益。