完美世界整合院线资产 深交所下发重组问询函

（记者 夏子航）完美世界今日收到深交所重组问询函，监管层就标的资产的权属问题、估值问题、经营状况以及完美世界收购资金安排等问题提出问询。

9月中旬，完美世界披露草案，拟采用支付现金的方式收购今典院线100%股权、今典文化100%股权和今典影城100%股权以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权，合计交易金额13.53亿元。

首先，深交所对标的资产的权属问题提出问询。

报告书披露，交易对方的控股股东今典集团2016年5月发行了“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（下称“ABS专项计划”），由平安信托向借款人今典集团发放金额10亿元信托贷款，今典集团承诺以其拥有的78家票房收入出质影院未来特定期间内（2016年至2020年每年7 月1日至12月31日）的票房收入作为偿还来源，其中73家为本次标的公司之一今典影城的下属影院（以下简称“标的影院”）。上述78家标的影院将其在特定期间的票房收入转让给今典集团，并由今典集团出质给平安信托为其信托贷款提供质押担保。

针对这一问题，问询函要求相关方结合该ABS专项计划的具体安排，说明本次标的公司之一今典影城的权属是否清晰，其拥有的标的影院资产权属是否存在瑕疵，资产是否具有独立性和完整性，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否对本次重组构成实质性障碍。

其次，深交所关注完美世界本次收购资产的估值问题。

截至评估基准日2016年6月30日，今典院线净资产账面价值为1308万元，收益法评估值为2.31 亿元，增值率1664.98%；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为-2.53亿元，收益法评估值为6.06亿元，评估增值8.59亿元；今典文化净资产账面价值为1105.13万元，收益法估值为3682.24万元，增值率233.2%。

对此，问询函要求完美世界结合标的公司所处行业发展、业务开展等情况，说明收益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性。

标的资产的盈利能力也成为监管层关注的重点。

根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司最近两年一期净利润分别为-2204万元、1363万元、374万元。其中，报告书披露，标的公司之一今典影城最近两年一期合并后归属母公司所有者权益均为负值。

对此，监管层要求相关方详细分析今典影城最近两年及一期净资产为负的原因，深交所还提出问询，基于这一情况，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款和第五款的规定，同时，深交所要求完美世界补充说明本次交易完成后拟为改善今典影城财务状况、增强资产质量和持续盈利能力而采取的具体措施。

此外，深交所还对完美世界收购标的资产的资金安排提出疑问。

报告书披露，完美世界本次交易拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）6.5亿元支付部分现金对价，本次交易完成后，完美世界资产负债率上升至45.70%，高于行业平均。对此，问询函要求完美世界就本次变更募集资金用途的原因及合规性进行分析，并补充披露本次交易对公司资金状况、财务结构的影响，以及公司拟采取的应对措施。