天晟新材获批方案遭重审终被否

■本报记者 杨 萌

9月12日，万科在早间回复深交所的问询函中否认了与深铁的重组中存在“抽屉协议”一事，又使这一特指股东间暗箱操作的名词成为各界关注的焦点。鉴于违反信息披露相关规定，且协议内容存在众多违法违规之处，所以，“抽屉协议”一直是监管层高度重视的领域。

今年9月9日，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。在此次修改中，证监会进一步明确“控制权变更”的判断标准，从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。

据《证券日报》记者了解，今年多家上市公司在并购重组过程中签订了“抽屉协议”遭曝光，使得重组最终终止，天晟新材就是其中一家。

违反重组管理办法

重组二次上会被否

今年6月20日，天晟新材发布公告称，发行股份购买资产的申请被证监会并购重组委否决。天晟新材此次属于二次上会，在此之前，其重组方案已于4月27日获得有条件通过。过会后二次上会被否，原因就是，公司的实际控制人兼董事长吴海宙，与重组交易对方签署了约定此次重组期限的协议，但上市公司在重组方案中却没有披露。

根据重组方案披露，天晟新材计划以“定增+现金”的方式，以7.1亿元的价格，收购上海德丰电子科技（集团）有限公司（下简称：德丰电子）100%股权，同时募集配套资金7.1亿元。德丰电子持有的德丰网络技术有限公司（下简称：德丰网络）、德颐网络技术有限公司（下简称：德颐网络），主营业务为银行卡收单、支付产品服务商，客户群体定位于中小微商户、终端消费的线下零售、餐饮、物流等行业的商户。

4月27日，上述重组方案已经获得证监会并购重组委2016年29次会议有条件通过，6月20日属于二次上会。证监会当时要求，须补充披露德丰网络历史沿革；结合移动支付、互联网支付技术的发展，对银行收单业务的影响，以及标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险。

而在6月20日的公告中，证监会并购重组委表示，2015年12月份，吴海宙与此次重组交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下简称《办法》）第四条的规定。

不过，当时有分析人士表示，重组双方约定重组期限，应该是不存在问题的，之前也没有这方面的限制性规定。从证监会的审核意见来看，协议本身没有问题。但2014年11月份开始实施的《办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“所以，天晟新材已经触及信披违规。但由于虚假记载、误导性陈述、重大遗漏三种情形没有明确界线，虽然很难严格究竟属于其中哪一种，但其上述行为，已经符合证监会的任一规定。”上述分析人士明确指出。

曾欲PE“租壳”

但终泡汤

除此次重组被否之外，《证券日报》记者还了解到，2014年10月22日，天晟新材曾披露了一份股权转让协议。

根据协议，公司4位主要股东与杭州顺成签署协议，将合计持有的天晟新材2000万股股份转让给杭州顺成，同时将合计所持公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利在合作期间（18个月）一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成成为公司控股股东，实控人则变更为赵兵。

而这则公告被市场人士解读为一场PE租壳上市的游戏。PE机构杭州顺成将统揽资本运作全局，相当于短暂租用了天晟新材这一壳资源来实施资本运作。这样的租壳模式，以其浓郁的市值管理色彩规避了监管层“创业板不准借壳上市”的相关规定。

2014年10月27日，在深交所介入表态并问询后，天晟新材宣布取消委托投票权。也就是说，公司重组计划在不到2个月的时间内迅速破产。

对于近几年天晟新材在资本层面的运作，有业内分析师表示，起因还是业绩。2011年天晟新材上市后首份年报显示，公司实现基本每股收益0.4元，同比下降13.04%。2012年公司业绩更是一路下滑，全年实现基本每股收益0.07元。进入2013年，公司业绩出现亏损，基本每股收益为-0.2485元。

据公司最新的中报显示，今年上半年公司实现净利润382.68万元，比上年同期减少47.61%，经营活动产生的现金流量净额-123万元，比上年增长94.89%。基本每股收益0.0117元/股，比上年减少47.77%。