露笑科技并购标的“三高”遭深交所问询

标的资产高增长、高负债率，交易对手高业绩承诺，露笑科技并购“三高”症招致深交所于14日对其下发了许可类重组问询函。

回溯公告，露笑科技于8日披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏爱多能源科技有限公司（下称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限公司（下称“上海正昀”）100%股权，同时募集配套资金。

深交所首先关注了标的资产的高业绩增长。据《预案》，爱多能源2014年至2016年1-5月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为23万元、5346万元和3062万元；上海正昀2015年至2016年1-5月分别实现营业收入2.07亿元、2372 万元，归属于母公司所有者的净利润为1622 万元、-177 万元，产能利用率为51.56%和7.77%。深交所要求公司说明爱多能源报告期净利润实现快速增长的具体原因、上海正昀业绩变动较大原因是否为过度依赖单一客户。

高业绩承诺同样是深交所监管的重点。根据《预案》，爱多能源股东胡德良、李向红、天佑德贸易承诺爱多能源2016年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6000万元、7000万元、8000万元和9000万元。上海正昀股东上海士辰承诺上海正昀2016年至2019年扣非后净利润分别不低于5000万元、9000万元、1.2亿元和1.5亿元。对此，深交所要求公司说明交易对手承诺标的资产扣非后净利润较报告期业绩增幅较大的原因、具体依据以及承诺业绩的可实现性。

标的资产的高负债率也引起深交所重视。《预案》显示，爱多能源2014年至2016年5月31日的资产负债率分别为135%、144%和69%；上海正昀2015年至2016年5月31日的资产负债率分别为88%和79%。深交所要求公司说明标的资产负债率较高的原因，是否具有偿债风险，并进行相应的风险提示。

此外，标的资产的高估值、接受补贴的不确定性也为深交所所关注。《预案》显示，以2016年5月31日为预估基准日，爱多能源和上海正昀100%股权收益法预估值均为6亿元，分别较归属于母公司净资产账面价值增值3.83亿元和5.49亿元，预估增值率分别为176.12%和1087.47%。深交所要求公司说明预估值较高的原因和合理性，并将标的资产接受补贴所存在的不确定性作为政策风险因素单独归入一类重大风险类别进行充分提示。