枫盛阳大股东占款严重经营停摆

主营业务为医疗器械销售的新三板公司 枫盛阳 8月底晒出上半年成绩单，专业人士认为漏洞百出、逻辑混乱、前后矛盾。半年报披露大量计提资产减值准备，却含糊其词，未予以说明原因；现金流量表编制错误、前后数据逻辑矛盾，存在主表与列示明细不符等错误。此外，大股东占用公司资金，公司内控几乎失效。业内人士告诉中国证券报记者，枫盛阳半年报曝露的财务问题，绝非半年之内形成，应对此类行为彻查严惩。

大额计提语焉不详

8月24日晚，枫盛阳披露2016年半年度报告。报告期内，枫盛阳完成营收2335.30万元，同比下滑73.77%；实现归属于挂牌公司股东的净利润亏损1.88亿元，而上年同期盈利1429.82万元。

枫盛阳这份财报可谓漏洞百出、逻辑混乱。

首先，半年报未对大额计提予以说明。

枫盛阳半年报合并资产负债表显示，截至本期末，公司资产总额严重缩水，从2015年度的2.37亿元下降至8927万元，下降62.30%，每股净资产仅剩0.15元。其中，流动资产同比减少1.22亿元，下降63.10%；非流动资产减少2514万元，同比下降58.69%。同时，资产负债率由2015年度的16.18%急剧上升至88.12%，未分配利润由累计盈余转为亏损，仅半年时间亏损1.88亿元。

进一步分析发现，公司资产总额严重缩水的原因系计提了大量资产减值损失。其中，应收账款本期计提坏账准备1.43亿元。结合公司应收款项坏账准备政策及附注披露信息可发现，计提的各项减值准备并不符合公司会计政策。根据公司会计政策，账龄1-2年内的应收账款计提坏账的比例为5%，2-3年的为10%。

业内人士告诉中国证券报记者，公司大量全额计提减值准备的应收账龄在2年以下，如果往年交易属实的话，也可能是大股东已实际收回款项，拟通过计提减值，将相关资产从公司账上抹除，从而完成体外循环。

存货本期计提资产减值准备2000万元，固定资产本期计提减值准备2640万元。查阅往年财务报表可知，公司2015年购置了2643万元机器设备。

其次，半年报显示，枫盛阳大股东占用公司资金，公司内控几乎失效。

对于收入及利润大幅下滑，枫盛阳表示，公司实际控制人、控股股东刘金玲以公司名义对外借款及提供担保，导致公司大部分财产及账户被查封冻结，公司的基本业务大幅萎缩。公司主要通过向贸易商分销为主、向医院或者医疗机构直销为辅的模式，由于公司资金受限，无法及时满足客户的供货要求，从而产生恶性循环。

半年报中“重要事项”显示，公司存在大量重大诉讼、仲裁事项，涉及金额2700万元；公司发生对外连带保证及一般 保证金 额高达3035.50万元；实际控制人刘金玲以公司借款名义转移占用公司资金1460万元。

前述连带保证3035.50万元及大股东占用的公司借款中的560万元，系大股东刘金玲在公司未知情的情况下，利用个人职务之便，向债权人口头或书面承诺，以公司名义为其个人及其关联方借款提供担保高达3595.50万元。

前述各项诉讼、担保及借款合计7755万元，但公司账面确认的预计负债仅2135.5万元，附注中未对预计负债进行任何披露和说明。业内人士告诉中国证券报记者，公司极有可能低估了负债规模。而实际控制人、大股东刘金玲未经董事会决议，占用公司资金，显示出枫盛阳内部控制体系已经失效。大股东刘金玲占用公司资金，影响了公司的正常经营，提高企业运营风险。

此外，半年报显示，现金流量表编制错误、前后数据逻辑矛盾，主表与列示明细不符等。

公司经营几乎停摆

在枫盛阳披露半年报当日，其主办券商 华龙证券 发布了风险提示，称在年报的审查过程中，枫盛阳未能给主办券商预留必要的审查时间，主办券商无法完成对其半年报的审查工作。在建议公司延期披露半年报的情况下，公司坚持如期披露。

业内人士告诉中国证券报记者，枫盛阳未能预留出必要的审查时间，主要原因或是企业经营出现重大问题。知情人士向中国证券报记者透露，枫盛阳董事长刘金玲因涉嫌非法吸收公众存款，被天津市公安局西青分局立案侦查，目前公司由一王姓副总经理暂时代管，公司经营团队已分崩离析。

根据相关公告，主办券商之前已提示过公司除子公司有生产销售外，基本业务已经大幅萎缩，日常经营存在一定风险， 银行 账户几乎全部被冻结，账户资金无法正常使用，公司的持续经营存在不确定的风险。在此情况下，企业可能没有能力编制出符合实际情况的半年报。且公司在相应的时间内，无法按照主办券商的审查要求对半年报的不规范之处进行修改。

主办券商对其半年报能否反映出公司的实际情况自然存在很大疑虑。根据股转系统相关要求，主办券商在挂牌公司半年度报告正式披露之前对其进行认真审查。而枫盛阳可能无法按照主办券商的要求，配合其完成审查。事实上，主办券商华龙证券之前已经出具了多个风险提示公告。

同时，该人士指出，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。所以企业执意要在预约日期披露半年报。

公司治理水平亟待提高

截至9月6日，新三板已有近9000家挂牌公司。在新三板企业中，不少企业在公司治理层面存在或多或少的问题，但枫盛阳这样与主办券商“开撕”的案例不多见。

中国证券报记者统计，8月以来已有近100家挂牌公司被主办券商提示风险，主要涉及持续经营能力存疑、关联方违规占款，存在应披露但未披露事项等。

立信会计师事务所合伙人葛晓萍告诉中国证券报记者，部分中小企业由于生存压力和竞争压力，考虑得更多的是“活下去”，无暇顾及公司治理的内部完善。中小企业股东结构相对简单，只要业务发展良好，诸多与公司治理相关的缺陷可能被忽略。在这种情况下，很多中小企业实际上是依靠公司实际控制人的主观意志来运行，并没有形成良性的公司治理机制。

由于中小企业“人治”的特点，股东与企业间的资金拆借、公司为股东的借款提供担保、注册资金转移等行为，难以有效避免。

律师金代文认为，股权转让的市场定价机制和活跃度，决定了新三板企业具有“公众公司”的特点。“公众公司”意味着承担更多的社会责任。从风险控制上，应当尽可能预防和降低经营风险；从盈利能力上，应当保持一种可持续发展的势头；从诚信角度而言，应当具有更加透明的信息渠道和尽可能完善的管理制度。

金代文建议，股转系统应对挂牌公司的信用开展“评级”，针对挂牌公司的治理水平通过“评级”予以量化。这样可以为新三板企业的股权价值提供有意义的参考，对于提升整个市场的层次也能起到实质性作用。