正信光电陷合同纠纷案 被指信息披露不及时不准确

明冠公司称，正信公司所披露的与明冠公司的诉讼，存在披露不及时、不准确、不真实以及误导性陈述等内容

新三板上最大的光伏企业——正信光电科技股份有限公司 ( 证券代码： 838463 ，以下简称“正信公司” ) 正陷入一场纠纷。

2016 年 8 月 30 日 ，正信公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站上发布了 2016 年度半年报，在半年报的第二节“主要会计数据和关键指标”第六条下“自愿披露”中，它披露了其与明冠新材料股份有限公司 ( 以下简称“明冠公司” ) 的诉讼。

然而， 9 月 1 日，明冠公司方面向法治周末记者反映称，正信公司所披露的与明冠公司的诉讼，存在披露不及时、不准确、不真实以及误导性陈述等内容。

对此，法治周末记者试图联系正信公司方面，但截至发稿，尚未得到对方的回复。不过， 9 月 5 日，正信公司发布了其与明冠公司诉讼的公告，称因明冠公司尚未付清货款向明冠公司发起了诉讼。

源于买卖合同纠纷案

公开资料显示，正信光电主营单晶硅太阳能光伏电池组件、多晶硅太阳能光伏电池组件制造以及太阳能光伏发电系统开发建设。 2015 年实现营收 27.7 亿元。外界广泛认为，从营收规模看，这是新三板上最大的光伏企业。

据法治周末记者了解，明冠公司于今年 7 月对正信公司发起了诉讼。

明冠公司提供给法治周末记者的材料和正信公司发布的公告均显示，明冠公司与正信公司于 2014 年 12 月期间、 2015 年 12 月期间签订两份《采购合同》及 2014 年 12 月期间、 2015 年 12 月期间签订两份《组件销售合同》，合同约定双方以抵扣货款方式互相向对方销售各自的产品，其中明冠公司产品为太阳能电池背板，正信公司产品为太阳能电池组件。

明冠公司称，其向正信公司提供了合格的产品，但正信公司却向明冠公司提供了大批量的不合格产品。

明冠公司方面对法治周末记者表示， 2016 年 1 月，明冠公司从正信公司提回电池组件产品 78432 片 ( 实际货款金额 77 ， 000 ， 616 元 ) 后，在对外销售中，明冠公司客户提货前测试均反映该批产品存在严重的质量问题，纷纷要求解约。随后明冠公司自测，发现正信公司组件存在大批量隐裂问题，不良比例达 40% 左右。经专业人员判定，该质量问题属于隐蔽型的组件致命缺陷，会造成组件功率衰减、出现热斑、碎片等，会直接影响组件性能。

明冠公司称其多次与正信公司交涉产品质量问题，但正信公司不予积极解决。于是， 7 月 29 日，因买卖合同纠纷，明冠公司向江西省宜春市中级人民法院递交民事起诉状并申请财产保全。要求法院判令解除明冠公司与正信公司的四份合同，并赔偿明冠公司 4800 万元的经济损失。

7 月 29 日 宜春市中级人民法院也对明冠公司的诉前保全申请作出了裁定，认为明冠公司的诉前财产保全申请符合法律规定， 8 月 1 日 ，该院受理了明冠公司对正信公司发起的合同纠纷案。

而正信公司在公告中表示，实际情况是明冠公司欠正信公司货款未付清。正信公司以此向明冠公司提起了诉讼，江苏省常州市金坛区人民法院已于 8 月 16 日受理相关案件。

明冠公司质疑正信公司信息披露不及时并“变味”

据明冠公司方面介绍，正信公司银行账上资金于 2016 年 8 月 9 日、 10 日即被陆续保全，于 2016 年 8 月 23 日之前即已签收有关诉讼保全的裁定及民事起诉状、开庭通知书等。

“但正信公司对于这一涉及双方货款约 1.4 亿元、索赔金额达 4800 万元的诉讼，至今才在半年报‘自愿披露’条下公告，明显不及时。”明冠公司表示。

法治周末记者查阅正信公司 8 月 30 日发布的 2016 年半年报，在第二节第六条下“自愿披露”中显示，正信公司于 2016 年 8 月收到《江西省宜春市中级人民法院民事裁定书》 (2016) 赣 09 财保 11 号，关于冻结正信光电科技股份有限公司银行账号的裁定书。

关于案件进展情况，正信公司在半年报中如此描述：“对方尚未提起诉讼，如有最新进展，公司将及时公告。”

9 月 5 日，正信公司对于该诉讼情况发布了公告，称正信公司已于 8 月 23 日收到了民事起诉状。

不过，明冠公司认为，正信公司或出于推卸未及时披露的违法责任，或出于不希望公众知晓明冠公司起诉的真实原因，在半年报内，正信公司只披露财产被法院保全，而未披露被明冠公司起诉及起诉的内容，属于信息披露不准确。

正信公司半年报显示， 2015 年 12 月至 2016 年 1 月受政策原因影响，组件市场价格出现回落，经双方同意以 3.85 元 / 瓦的价格交易。后明冠公司因未能销售此批组件， 2016 年 6 月要求正信光电协助处理，但此时组件价格直线下跌，只有 3 元 / 瓦，最终双方协助处理意见未达成一致。

正信公司在半年报中表示，截至本报告出具日，扣除明冠公司提供的所有背板价值外，明冠公司尚欠正信公司 8425678.59 元货款，此欠款还不包括明冠提供货物质量问题可能出现的损失。如明冠向正信提起诉讼，明显是恶意诉讼。

明冠公司则认为，正信公司将明冠公司要求解决质量问题的沟通谈判归因于“价格下降”；将明冠公司通过诉讼依法维权的正当举动诬之为“恶意诉讼”；甚至在披露文件中对明冠公司进行诉讼威胁。显然，正信公司利用其非上市公众公司的身份，不仅不真实披露信息，还在进行误导性陈述。

正信光电存 11 起未决诉讼涉及金额 6600 万

那么，正信公司的信息披露是否合规？法律上对挂牌公司的信息披露时间及内容有无严格及明确的要求？

从事证券方面的律师李忠轩对法治周末记者介绍，如果正信公司 8 月 23 日前收到的文件中未包括民事起诉状而仅是诉讼保全的裁定属实，那么在李忠轩看来，即使正信公司只收到保全裁定也应及时披露相关信息，即依法应在 25 日或之前披露。

李忠轩如此判定的依据是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 》 ( 以下简称《细则》 ) 的相关规定，并且《细则》第四十八条对挂牌公司信息披露的“及时”作出了解释：及时是指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

知名证券律师宋一欣对此表示赞同，他告诉法治周末记者：“正信公司存在披露不及时，正信公司应该在收到法院文件时就披露相关信息，而不是推迟这么久。”

对正信公司未披露诉讼内容是否属于信息披露不准确、不真实的问题，李忠轩表示，如果证实正信公司在 8 月 23 日收到保全裁定、民事起诉状和开庭通知等，但正信公司在 8 月 30 日发布的 2016 年半年报中仍未更新案件进展，可以认定正信公司披露不真实。

“但至于案例内容的披露是否不准确、不真实，需对案例进行实质了解后才能做出判断。目前尚无法判断。”李忠轩说。

而北京中咨律师事务所新三板律师孙平则不这么认为，他对法治周末记者表示，根据正信公司 2016 年半年报，公司最近一期经审计净资产为 8.24 亿元，而明冠公司的诉讼金额为 4800 万元左右，并未达到正信公司最近一期经审计净资产的 10% 。所以，正信公司未达到信息批露细则需要及时批露的标准。

孙平如此说的依据是《细则》第三十七条的规定——挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

不过，该条第二款明确规定，未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

而正信公司在公告中表示，截至公告披露日，公司各项业务经营正常，未受到影响。本次诉讼尚未庭审，公司将根据诉讼的进展情况及时评估对公司财务方面产生的影响。

此外，正信公司半年报显示，截至 2016 年 8 月 30 日，公司共有 11 起未决诉讼，其中正信光电为原告的 8 起，诉讼金额为 5064.67 万元，被告的 3 起，被诉金额为 1554.06 万元，合计金额为 6618.73 万元，占公司 2015 年末净资产的比例为 8.03% ，未超过 10% 。

据孙平介绍，新三板挂牌企业的质量一直参差不齐，大部分公司在执行信息披露时往往出现信息披露不完整或不按规定披露应予披露的情形。

“股转公司应根据挂牌公司的不同层级 ( 如按分层标准 ) 、不同的交易机制等标准制定不同的信息披露制度，以弥补信息披露制度的漏洞。”孙平说。