多公司重组事项遭二次问询 半年报问询函增多

原标题：多公司重组事项遭二次问询 半年报问询函增多

本周（8月29日-9月2日），沪深两市交易所共发出14封问询函件，和以往相比略少。除方大化工股价异动、盛洋科技开展量子通信方面合作遭到交易所问询外，其他12家公司皆因重大资产重组或者半年报事后审核的原因被问询。

重组事项遭二次问询

重组事项仍是监管重点，相关问询函8封，其中中房股份、万家文化、*ST江泉的重组事项本周遭遇第二次问询。

今年3月份，忠旺集团借壳中房股份的预案披露。方案一经披露，上交所便迅速发出重组问询函，询问交易是否存在审批风险、标的估值及业绩承诺是否合理等。中房股份在4月初已就此作出回复。

中房股份8月19日再次召开董事会，审议通过了重组事项相关议案，并同意9月6日召开股东大会进行审议。但8月23日，中房股份以“因有重大事项在核实过程中”为由停牌至今。

9月2日，中房股份收到上交所二次问询函，要求进一步说明和补充披露。中国证监会在例行新闻发布会上明确表示，市场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到A股市场上市存在质疑，正对这类企业回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。问询函指出，中房股份实施中的重大资产重组正属于这种情形，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。

上交所要求中房股份披露，公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益。

此外，上交所二次问询函还要求中房股份补充披露忠旺集团在港交所上市的市值与本次交易作价是否存在差异及其合理性、业绩承诺是否存在无法实现的风险、忠旺集团失去忠旺财务控制权的具体商业考虑等。

万家文化、*ST江泉同样收到了上交所关于重组事项的二次问询函。上交所要求万家文化对重组标的资产盈利能力不确定性风险、分成比例真实性及可持续性风险进行补充披露，要求*ST江泉补充披露重组标的瑞福锂业的共同创始人之间是否存在一致行动关系、主营业务变更后是否会导致标的资产管理层实际控制上市公司等。

半年报问询函增多

半年报披露结束，半年报问询函的数量随之增加。新奥股份、永泰能源、*ST新亿、新日恒力4家公司上周收到半年报问询函。

新奥股份半年报显示，2016年1-6月公司实现营业收入26.11亿元，同比减少2.05%；归属于母公司净利润为-0.43亿元，同比大幅下滑116.16%，主要是由于公司对长期股权投资确认了大额亏损。

今年3月，新奥股份公告，以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，联信创投持有Santos公司11.72%股份，交易的评估作价为7.55亿美元，5月初完成相关交割。今年5月，新奥股份以Santos公司2016年4月30日的市值为基础，确认该项长期股权投资的初始投资成本为50.62亿元，而根据Santos公司因计提石油、天然气等资产减值准备达10.61亿美元，导致其上半年亏损11.04亿美元。新奥股份据此按月均摊，以相应持股比例预估对公司上半年净利润影响数为-2.84亿元。

Santos公司近年来连续大额亏损，新奥股份甚至未能取得Santos公司2016年5-6月相关财务数据。上交所要求新奥股份补充披露上述长期股权投资初始投资成本的确认和计量依据、合理性和合规性，补充披露公司重大资产购买评估作价的合理性；要求补充披露Santos公司未来继续发生大额减值的风险和可能性，并预测Santos公司的资产减值事项对公司未来经营业绩的影响和风险，及公司的应对措施。

上交所同时关注了新奥股份的流动性风险。半年报显示，新奥股份短期借款和长期借款分别达37.83亿元和17.45亿元，同比分别增加了246.69%和113.03%。公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金不超过33亿元，以偿还上述借款，但定增方案尚未获得证监会的核准。上交所要求新奥股份补充披露公司的流动性风险，及相应的应对措施。

对于永泰能源，上交所关注到，截至2016年6月30日，公司期末矿权资产的账面价值为364.66亿元，占资产总额的比例高达39.1%，金额和比例均较大；商誉的账面价值为45.8亿元，金额较大。

上交所要求永泰能源补充披露上述矿权资产的具体内容和对应金额；在煤炭价格低迷及公司煤炭业务处于亏损情形下，公司矿权是否存在减值情形；公司矿权资产是否权属清晰，相关产证是否均已取得；上述商誉的产生过程及其对应金额；商誉是否存在减值迹象，是否应计提减值准备。

上交所同时对永泰能源经营及财务情况做了重点关注和问询。*ST新亿、新日恒力的半年报问询函同样被重点关注了经营情况。（于德江/制表 周靖宇/制图）