新东家移花接木 新三板现“类借壳”案例

“易主+移花接木”，借助定增募资以及相关轻资产业务的“传递”，在不直接涉及资产收购的情况下，部分新三板公司开始尝试“类借壳”模式，引来市场关注。近期就有斯福泰克、克里爱等案例产生，且这两家公司在没有直接收购“新东家”资产的情况下，其后续定增中体现的估值已有大幅提升。

斯福泰克近日公告，其今年2月披露的定增方案已实施完成。公告显示，公司以93.75元/股的高价向云毅灿和专项基金等六名投资者募资1.65亿元。发行完成后，斯福泰克的估值超过16亿元，但其2015年末总资产不过2731万元，差异之大可见一斑。

斯福泰克新晋实际控制人罗灿自去年9月以来先后两次分别通过每股0.85元、0.84元的收购价获取公司控制权，相比本次“超高”的定增发行价，其入主成本确实极低。

同时，记者通过查阅公告，尚未发现罗灿入主斯福泰克之后有过什么具体的资产重组计划。换言之，罗灿尚未对斯福泰克进行任何后续整合。而鉴于目前新三板对借壳尚未有明确的规定，那么，以高价参与定增的投资者又是出于怎样的考量呢？

这些投资者或许看中的正是游戏发行业务的前景。资料显示，罗灿旗下拥有众多网络游戏公司以及成熟的软件开发团队，并有一定的海外运营经验。罗灿在入主斯福泰克时也曾表示，希望利用该平台有效整合资源，加快发展网络游戏发行业务，实现公司的主营业务转型。

从该案例不难推测，罗灿旗下的游戏资产或许不用直接置入斯福泰克，这样也可省去“壳公司”资产重组所要面对的审核流程。且在“类借壳”方面，新三板已有先例可循。

如另一家新三板公司克里爱，今年4月7日，该公司发布定增公告，以7.66元/股的价格向冯敏、张妤合计发行2300万股，募资1.76亿元。此次定增完成后，其控股股东及实际控制人变更为冯敏。

资料显示，冯敏夫妇旗下拥有杭州如涵电子商务有限公司(简称“如涵电商”)，主要以网红资源为基础运营相关电商业务，而该领域与克里爱主营的化妆品及美容配件销售存在契合点。于是，“类借壳”开始了。

公告显示，克里爱在尚未易主之前，曾(于今年3月24日)设立全资子公司——杭州涵意电子商务有限公司，该公司随后又设立多家主营电子商务的子公司。但杭州涵意设立之后，克里爱难免与如涵电商存在同业竞争的问题。由此，冯敏顺势承诺，将于今年7月31日之前更改如涵电商的名称及经营范围，且其变更后的经营范围将不再包括网上批发零售业务。事实上，如涵电商更是早在今年5月就已停止开展电商业务。

也就是说，克里爱通过直接设立涵意电商，使新东家冯敏的电商业务得以“传递”和延续。

一切完成之后，克里爱便希望借高价定增来提升企业估值。8月5日，克里爱对外披露，拟以不低于90元/股、不高于100元/股的价格定增募资5亿元拓展公司业务。若交易完成，克里爱的估值将一举达到33亿元(按100元/股发行价计算)。而克里爱此前的财务数据却非常一般，其2015年营收刚过300万元，净利润亏损125万元，壳特征明显。

值得一提的是，当时参与克里爱定增的另一位股东张妤(如涵电商总监助理)在完成认购后不到一个月，便将其认购的1000万股股份几乎全部转让。公告显示，自7月19日开始，张妤分别以23.21元/股、14.78元/股、22.87元/股和30.92元/股的价格向多家机构合计转让835.1万股克里爱股份。

在接盘的机构中，君联资本曾参与过如涵电商的融资。对此次股权转让，外界也纷纷表示是张妤“代持”的结束。可以猜想，君联资本或许正是注意到克里爱抛出高价定增计划后选择急速进驻。若定增方案成功实施，君联资本也将以相对较低的成本摇身一变成为克里爱的股东。

记者注意到，今年5月以来，新三板挂牌企业的增速有所放缓。有业内人士表示，随着挂牌企业数量的增加，对企业质量的考察将是监管者下一阶段的工作重点，由此可能导致挂牌门槛提高，也使得众多拟挂牌企业或将瞄准新三板市场的“壳”资源。而针对“类借壳”模式，如何展开监管也是一个全新的课题。