“网红”烧到新三板 标的盈利“不靠谱”主办券商忧忧忧

创新层公司巨网科技(833344)近来频频出手布局，早已引起市场关注，而最近的收购则更与时下炙手可热的“网红培养”有关。

值得注意的是，虽然收购标的做了诸如公众号订阅用户数，以及12个月内合计营业收入的承诺，但目前落差颇大的财务数据还是令巨网科技主办券商担忧不已，风险提示自然在所难免。

双方签对赌协议

8月11日巨网科技表示，公司计划出资1350万元收购盐城一二三信息技术有限公司(以下简称一二三信息)持有的盐城呵呵文化传媒有限公司(以下简称呵呵文化)100%股权，同时公司出资550万元收购一二三信息持有的盐城大风网络科技有限公司(以下简称大风网络)100%股权，交易总价合计1900万元。

此外，如呵呵文化及大风网络在股权交割日次月起十二个月(以下简称业绩承诺期)合计营业收入超过900万元，则公司将向一二三信息另外支付一笔最高不超过500万元的或有补充交易价款，具体计算方式为：补充交易价款=(呵呵文化及大风网络业绩承诺期经审计的净利润之和-900万元)×50%。同时，一二三信息及其股东、呵呵文化及大风网络向公司承诺，截至交割日，呵呵文化及大风网络合计公众号订阅用户数不少于600万，如呵呵文化及大风网络未能达到上述承诺，公司有权单方解除协议而不视为违约。

每经投资宝(微信号：mjtzb2)注意到，呵呵文化和大风网络主要从事基于微信的轻娱乐自媒体运营。其中，呵呵文化成立于2014年12月12日，注册资本3万元，主要致力于以原创轻娱乐视频为主的文化传媒类公司，重点打造多档原创视频栏目，培养网络红人；大风网络成立于2014年11月13日，注册资本3万元，该公司更加注重微信粉丝运营及垂直领域内容的深耕。

对于本次收购呵呵文化和大风网络100%股权，巨网科技称为实现对优质广告资源渠道的扩充，丰富微信移动端细分领域的优势自媒体矩阵，完善公司数字媒体平台，与现有移动互联网广告分发业务形成战略协同，进一步加强公司在移动互联网端的产业链的深度与广度。

主办券商发风险提示

值得一提的是，巨网科技这笔买卖，却令主办券商有点不放心，发了风险提示。

据主办券商首创证券描述，呵呵文化和大风网络整体规模较小，无法对此次收购的交易作价1900万元及最高500万元的或有补充价款是否公允做出判断。主办券商同时认为，尽管交易对方一二三信息做出了业绩承诺期内实现合计营业收入不少于900万元的承诺，但由于呵呵文化及大风网络成立时间较短，交易对方关于呵呵文化及大风网络未来盈利能力的承诺能否实现具有较大的不确定性。

每经投资宝(微信号：mjtzb2)注意到，据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告显示，截至2016年3月31日，呵呵文化资产总额为69.72万元，负债为69.50万元，净资产为2164元；2015年度呵呵文化实现营业收入135.2万元，净利润为2503.97元。另据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告显示，截至2016年3月31日，大风网络资产总额为67.51万元，负债为66.95万元，净资产为5583.94元；2015年度大风网络实现营业收入108.38万元，实现净利润1.74万元。上述数据与承诺数据确实有一定落差。

对此，每经投资宝(微信号：mjtzb2)致电巨网科技，想进一步与公司方面沟通，但记者联系到公司董秘办时被告知董秘在开会，记者留下了联系方式，但截至发稿时，公司方面暂无相关回应。

多方位布局

每经投资宝(微信号：mjtzb2)注意到，巨网科技近一年来布局动作频频。

2015年9月，公司出资200万元获得神起网络20%股权，后增资至持有30.4211%股权。神起网络是一家页游、手游联运公司。

2015年12月，巨网科技150万元收购大连新生代19%股权。大连新生代是一家专业从事网络信息服务、网络工程、平面设计、企业网络形象设计推广服务的科技公司，为企业提供一站式网站设计、网络营销解决方案。

2016年4月，巨网科技出资350万元对商联通增资至持股10%，商联通是一家从事棋牌、麻将等网络游戏研发、运营及相关服务的互联网服务公司；2016年4月，巨网科技出资540万元认购鑫岳影视(838305)增发的30万股；2016年4月，公司出资700万元认缴乐鱼生活新增的43.9024万元注册资本至持股18%，乐鱼生活是一家微信自媒体运营信息服务公司。