坐实了！武钢发公告称将与宝钢换股合并 武钢不再存续

9月21日，武钢股份通过上交所发布了两份公告，分别向公众披露了无偿划转公司股票、以及与宝钢进行重大资产重组的相关事宜。自此，宝钢合并吸收武钢的轮廓开始慢慢清晰。

武钢和宝钢早在2005年11月在上海签订过战略合作协议

《武汉钢铁股份有限公司关于控股股东武汉钢铁（集团）公司无偿划转公司股票的公告》称，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的本公司247,297,606股A股股票（约占公司目前总股本的2.45%）划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606股A股股票（约占公司目前总股本的2.45%）划转给国新投资有限公司。

《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》称，本次重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

对于无偿划转，公告称尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

对于合并方案，公告称有关各方仍在就本次重大资产重组事项及方案进行进一步论证和完善，尚未最终确定。

前天，财新网发布消息称，国务院国资委已于8月最后一个星期通过了宝武重组方案，并于9月初上报国务院。不出意外，一家总资产超过7000亿元，年产能达到6000万吨，规模仅次于欧洲钢铁巨头安赛乐米塔尔，位列全球第二的钢铁“巨无霸”，或将在月内诞生。（戳链接复习：宝钢武钢合并在即，新集团或称宝武钢）

为什么要无偿划转股份？

按照上市公司有关流程规定，合并方案公布后，两家公司需要分别召开股东大会投票表决重组方案。而宝钢、武钢双方的大股东作为利益相关方需回避投票表决。

截至2016年6月30日， 宝钢集团持有宝钢股份79.74%的股份，武钢集团则持有武钢股份57.66%的股份。如果大股东回避表决，中小股东有可能掌握合并方案决定权。所以，在央企之间划转股份，有利于保证此次重组在符合公司法、证券法要求的前提下顺利进行，降低重组风险和重组干扰。

据财新此前报道，早在2月份，武钢股份即公告向中国远洋运输（集团）总公司无偿划转4.95%的股份，并于6月21日完成过户登记；宝钢则选择和中石油之间互相划转股份。6月17日，中石油集团向宝钢集团无偿划转6.24亿股A股股份，占中石油总股本0.34％。8月15日，宝钢集团把8亿股A股股份无偿划转给中石油集团，划转部分占宝钢股份总股本的4.86%。

目前，宝钢集团向中石油划转的股份为4.86%还未完成过户。一旦完成过户，中石油成为列于宝钢集团之后的第二大股东，持股数量远超第三、第四大股东持股总和，宝钢股份方面表决通过合并方案无悬念。

武钢方面，中国远洋的4.95%加上这次无偿划转的4.9%，也可保证本次重组板上钉钉。

至于换股，是目前商业合并交易的一种常用手段——以互相持有对方股份的方式融为一体，与现金交割相比有税务、法律等诸多优势。

以下为上交所发布的武钢股份公告的全部内容（点击图片查看大图）：

武汉钢铁股份有限公司关于控股股东武汉钢铁（集团）公司无偿划转公司股票的公告

武汉钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告