羽扇观经：美的收购库卡，是带着镣铐跳舞？
6月29日，美的集团发布了一个早间公告，宣布近期备受中德两国关注的美的集团对德国库卡集团的收购交易终于落下了帷幕，双方于本周二签署了投资协议。
这次收购原本被各方寄予厚望，认为是“中国制造2025”与德国“工业4.0”的一个结合。但是如果仔细去分析初步披露出来的交易细节，会发现其实并没有人们期待的那么美好。
如果把美的和库卡的联姻比作一曲双人舞，那么美的集团无疑是带着镣铐和锁链在跳舞。
附带条件的公告
美的集团的公告称：“6月28日24时，德国库卡集团监事会及执行管理委员会达成一致意见，推荐库卡集团股东接受本次要约收购。同日，就本次要约收购相关的特定事宜及要约收购交割后公司对库卡集团的相关承诺及安排，公司与库卡集团签署了《投资协议》，该协议的有效期为7年半，自签署之日起生效。”
对于此前备受关注的库卡集团是否会在收购后面临退市、重组、独立性削弱或裁员等关键问题，美的在公告中给出了答案：
一、公司没有与库卡集团签署控制协议，促使库卡集团退市或对库卡进行重组的意愿。
二、公司支持库卡集团监事会及执行管理委员的独立性，并保持库卡集团融资策略的独立性。
三、公司尊重库卡集团的品牌及知识产权，并准备订立隔离防范协议承诺保密其商业机密和客户数据，以维持库卡与其客户及供应商的稳定关系。
四、公司尊重库卡集团员工、员工委员会及工会的权利。公司承诺并明确表示不会促使现有全球员工人数改变、关闭基地或有任何搬迁行动的发生。
五、公司支持库卡集团的战略计划，包括进一步拓展中国市场和工业4.0业务。另外，公司支持库卡增加研发人员及扩展现有科研设施，并致力加深与库卡在物流自动化及服务机器人等业务的合作。
从今年的5月18日开始，美的集团就拟以每股115欧元，总金额不超过40亿欧元（折合人民币约292亿元）要约收购德国工业机器人公司库卡，将对库卡的持股比例从13.5%提升至30%以上。
此前，美的副总裁顾炎民曾表示，“美的视库卡为进一步提升自动化产业产品和服务的首选合作伙伴，而美的则是库卡开发、生产、推广机器人业务的理想合作伙伴。我们期望能借助我们丰富的经验和额外的资源支持来加快库卡在中国的战略实施，并支持将其业务扩展到一般工业领域。”
现在从美的集团的公告来看，库卡从此打开中国市场的巨大空间是非常有可能的，但是美的集团能否借助库卡的技术进一步提升自动化产业产品和服务，就很难说了。
按照公告的内容，美的集团不但没有签署控制协议，还准备订立隔离防范协议承诺保密库卡集团的商业机密和客户数据，甚至明确表示不会促使现有全球员工人数改变、关闭基地或有任何搬迁行动。
如果这些公告完全属实无误，这与此前北京第一机床厂收购科堡公司的协议，完全不同。
库卡公司机器人工厂
付出与收益的不对称
美的集团投入的接近300亿人民币是什么概念？
中国创业板的机器人第一股新松集团6月30日的收盘价为25.39元，流通股为13.9亿股，总市值大概也就是在300亿这个级别，美的集团购买的30%库卡集团的股份意味着什么呢？意味着美的集团几乎可以用同样的钱买下新松集团的全部流通股，或者再造一个中国机器人行业的第一，给中国本土增加大量的机器人行业就业岗位。
但是很遗憾，这次美的集团的投资看起来更像是一次财务上的投资，而不是一个战略性引进技术敲开机器人制造行业的投资。
这同时也隐含了一个金融方面的隐患，那就是美国与欧洲的股市现在都处于相对高位，美的集团以一个相对高的股价去收购库卡，一旦将来出现欧美股市出现大幅下跌，这笔收购将会对美的集团的财务造成很大的影响。
观察者网此前曾报道，5月18日美的集团公告称，公司意图以每股115欧元，将对库卡的持股比例从13.5%提升至30%以上。而在今年2月，美的宣布增持库卡股份至10.2%的时候，库卡的股价还只有72欧元。这也就意味着，美的此番的收购溢价竟接近60%，可以说是颇为慷慨。
美的5月18日宣布收购库卡之后，股价大幅飙升。（点击可查看大图）
美的宣布收购库卡的消息一出，库卡股价立马飙升34%，达到了惊人的112.7欧元。这一数据已经基本与美的的收购价持平。
重重阻碍与挑战
历史上每次发达国家想对发展中国家倾销产品的时候，无一不是打着自由贸易的旗号要求发展中国家开放国内市场，而像中国的企业想遵循自由贸易的原则去收购发达国家的高精尖企业，则总会面临着并不自由的重重壁垒，不管是技术层面还是法律层面。
一些德国及欧洲官员此前就非常担忧，这一交易将使德国部分最关键的技术落入我们中国人之手，因为库卡集团自身的技术更多的是来自于DLR（Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt，简称DLR），即总部位于科隆的德国宇航中心。
德国宇航中心
德国经济部长加布里尔（Sigmar Gabriel）甚至公开呼吁欧洲设立安全条款，阻止外商收购拥有带领经济未来走向成功的战略性技术的企业。欧盟数字经济委员厄廷格也呼吁其他大股东考虑德国或欧洲公司的收购要约。
据德媒报道，德国经济部分别与西门子、ABB公司以及德国汽车制造商大众就此事接触过，但是西门子表示兴趣不大，大众也因为在华销售市场巨大而显得迟疑，最后，美的才得以实现收购库卡30%的目标。
毕竟，现在能一下拿出40亿欧元的欧洲企业，也没有多少个了。
此前在收购的时候，就有不少声音说美的集团显然是想重复当年北京第一机床厂收购德国科堡的成功案例。
北京第一机床厂收购德国科堡后，一没有空降管理层，二没有抽空公司的技术和人才，三没有将工厂搬回中国，反而给予科堡很高的自主决策权——主管财务、人力资源，生产、制造、技术，销售、市场的都是德国人，而唯一的中国人负责整个公司的协调。
通过这种方式，中资企业获得了相关技术，德国公司则获得了中国市场。不仅德国科堡重获新生，北京第一机床厂在收购科堡公司的3年后，销售收入也达到收购前的3倍。
但是，一次成功的收购能被再一次模仿吗？很难说，因为当年北京第一机床的收购包含了此次美的集团并没有拿下的技术转让协议。
另外，一位在德国的业内人士也向笔者表示，由于美的的国际并购策略欠缺成熟，对行业了解不深，导致对库卡集团的估值偏高，在加大自身成本的同时，也抬拉了中国公司未来在德国并购的行情。而且由于美的“技术型公司”形象并不清晰，未来在整合公司发展方向上，可能面临很大挑战。
被忽视的主动权
按照中科大风云学会研究员郭晓明在《美国生产率负增长与全球经济碎片化》一文中的观点：“提高生产率，需要科技创新。科技产业化，需要全球大市场。历史上工业革命，无不需要全球市场背书。科技产业有规模经济特点，生产一千个产品是一个发明，生产一千万个产品也可以是同一个发明，但后者每个商品的研发成本只是前者的万分之一。科技成分越高，研发成本越高，需要的市场也越大。”而现在，全球最大的一个市场，无疑是有着13亿人口和巨大购买力的中国市场。
为什么德国日本法国这些最先开发高铁的国家现在逐步被中国超越，就是因为他们国内的市场过小，导致产量也很少，这样前期巨额的研发费用，摊到每一辆列车上就会使得单位成本变得异常的高。
而中国由于巨大的市场需求导致的批量化大生产，所以能迅速地降低单价，单价以降低又能扩大市场的需求，扩大的市场又能够为下一代技术提供支撑，这样就会成为一个越来越有优势的正循环。
机器人市场也是一样的道理，现在需要机器人进行生产的国家，都是人力资源成本相对较高的国家，例如欧美或者日本，还有人力资源价格也在慢慢往上涨的国家，例如中国。
别的一些发展中国家像印度和越南之类，本来的人力成本就低于机器生产成本，所以对机器人的需求并不强烈，反而会排斥机器进行生产，因为那会夺走民众的工作机会。
说白了，现在工业机器人市场的情况就是，富国市场饱和，穷国买不起也不需要机器人。如果库卡想冲出红海，那就只剩下中国这个市场了。
**一个缺少德国库卡的美的集团，可能只会在未来的五到十年少一个增长点，但是一个缺少中国市场的库卡集团，会死。**孰轻孰重，不言而喻。从这个角度而言，美的集团跟库卡达成的妥协，并不能说交出的是一份令人满意的答卷。
海外并购宜借鉴“均势制衡”战略****
中国经济需要转型，这注定了中国不单需要扎扎实实独立自主研发的企业，同时也需要另一些有足够现金流的企业，去收购国外高端领域的技术型企业，但是对于收购的时机和收购策略的实施，绝大部分中国企业还略显稚嫩。
中国现在的产业链条是逐步从中低端制造业向中高端制造业拓展，而中高端制造业在这几十年来一直主要由日德的企业把持着，从企业战略层面而言，只要任何有志于进行技术升级的企业，外国的中高端企业都是可能的竞争对手，给对手仁慈和妥协，就是对自己的伤害。
中国企业能够吞下这些已经在各自领域深耕数十年企业的最好机会，就在于其自身发展的瓶颈，并叠加资本主义周期性的金融股灾中。
像这次英国退欧造成金融大动荡，本应该是一个极好的借口去压低库卡的收购价，迫使德国的管理层接受更严苛的条件，甚至从商业并购的角度，应该试探性地向同类的英国企业进行接触，就不至于使自己置于一个被动的境地。
英国在欧洲大陆进行了数百年的“均势制衡”外交政策，同样适用于未来中国企业在欧洲的并购，随着欧盟的分裂倾向越来越明显，欧洲的共同市场一定会进一步萎缩，越来越小的市场，将无法给技术层次越来越高的中高端制造业公司提供生存土壤。
这时谁能够越早得到中国企业的协助，就会在日后获得越大的竞争优势，时间和主动权都在中国的企业这一边，而不在欧洲的企业。
出海并购的中国企业应该好好利用自己掌握的主动权，去为国家和企业的产业升级做更长远的规划。
好消息是，有一些中国企业正准备抓住这样的好时机。英国公投之后，对于海外市场并购和投资，复星国际董事长郭广昌表示，复星今年将多看一些欧洲，尤其是英国的机会；华为也已经确认，将继续推进在英国的一笔10亿英镑投资。
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