百威英博证实向SABMiller董事会提出改善合并方案
-改善提案由每股43.50英镑的现金要约和部分股票替代方案组成
-现金要约溢价超过48%
-部分股票替代方案溢价为33%
布鲁塞尔2015年10月13日电 /美通社/ -- 本文构成2007年11月14日发布的比利时皇家法令 (Belgian Royal Decree) 所界定的正规市场交易金融工具发行商职责相关的规范内容。
本公告全部或部分内容之发布、刊发或派发，并非于或从任何视此等举措属违反当地有关法的司法权区进。
根据伦敦城收购与兼并守则的第2.7条条款，本公告并非是做出要约的确实意图的公告，因此并不保证一定做出要约。
百威英博 (Anheuser-Busch InBev, AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) 知晓近期的市场传闻，并证实公司今天已向 SABMiller plc（简称 SABMiller）(LSE: SAB) (JSE: SAB) 董事会提出旨在合并两家公司并打造首家真正全球化的啤酒公司的改善提案。
改善提案
百威英博的改善提案由每股43.50英镑的现金要约和约占41% SABMiller 股票的部分股票替代方案组成。
现金提案与 SABMiller 2015年9月14日（百威英博将做出收购 SABMiller 新提案这一传言出现之前的最后一个交易日）的29.34英镑收盘价相比溢价超过48%。
部分股票替代方案
根据改善提案，选择部分股票替代方案的 SABMiller 股东每股 SABMiller 股票可相应兑换0.483969股限制股，并将获得每股3.56英镑的现金补偿[1]。按百威英博于2015年10月9日98.30欧元的收盘价计算，在部分股票替代方案中，每股 SABMiller 股票的定价为38.88英镑，其中包括3.56英镑的现金补偿，与2015年9月14日该股票29.34英镑的收盘价相比溢价约为33%[2]。
该改善提案的前提条件是 Altria Group, Inc. 和 BevCo Ltd. 承诺就他们持有的所有 SABMiller 股票选择部分股票替代方案。
百威英博预计，除 Altria Group, Inc. 和 BevCo Ltd. 之外，大多数股东都愿意接受现金要约。
百威英博不会就部分股票替代方案向 SABMiller 董事会征询意见。
其它事宜
正式交易声明将受限于以上提出的前提条件和百威英博在2015年10月7日发布的声明中提出的其它前提条件及条件。百威英博保留放弃全部或部分10月7日发布的声明或以上提出的要约前提条件的权利。
此改善提案不构成要约，也不强求百威英博做出要约，并且没有反映出根据守则做出要约的坚定意图。因此，百威英博并不认为此提案构成根据守则第2.2(a)条条款发布公告的依据。
不确定会做出正式要约。进一步的声明将在适当时候发布。
百威英博保留以下权利：
a) 提出其他形式的收购价和/或改变收购价的构成；
b) 通过或联合百威英博子公司或准子公司进行交易；
c) 随时以低于原先标准的条款向 SABMiller 做出要约（包括现金要约和部分股票替代方案）：
(i) 经 SABMiller 董事会同意或推荐；
(ii) 如果第三方宣布坚决以低于原先标准的条款向 SABMiller 做出要约；或者
(iii) SABMiller 宣布根据守则进行清洗交易之后；以及
d) 如果 SABMiller 公布、宣派、产生或支付股息，在要约报价（包括现金要约和部分股票替代方案）中减去此项股息数额。
Lazard 将独家担任百威英博的财务顾问，不会担任与本公告描述事宜相关的其他人的顾问，不负责为百威英博以外的任何人提供任何 Lazard 为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。出于这些目的，“Lazard”指代 Lazard Frères & Co. LLC 和 Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited 由英国金融市场行为监管局授权并监管。Lazard 或其任何附属公司均不对 Lazard 客户以外的任何人承担或接受任何与本公告或本公告中事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。
德意志银行 (Deutsche Bank AG) 受德国银行法授权（主管当局：欧洲中央银行），在英国则由审慎监管局授权管理。它还受到欧洲中央银行和德国联邦金融管理局BaFin的监管，并在英国受审慎监管局和金融市场行为监管局的有限监管。有关其受审慎监管局授权和监管以及金融市场行为监管局监管范围的详情，请登录 http://www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。
德意志银行将通过其伦敦分行担任百威英博的公司代理，但不代理与本公告及其内容相关的其他人。德意志银行不负责为百威英博以外的任何人提供任何该银行为客户提供的保护，亦不负责提供与本文中任何事宜相关的建议。在不限制一个人欺诈责任的情况下，德意志银行或其任何子公司、分支机构或附属公司，或这些机构的任何主管、官员、代表、职员、顾问或代理人均不对德意志银行客户以外的任何人承担或接受任何与本公告、此处包含的任何声明或其它事宜相关的义务、责任或职责，不论是直接还是间接的，也不论是基于合同、侵权行为还是法律规定或任何类似情况。
根据守则的2.6(a)条规定，百威英博必须在2015年10月14日（周三）下午5.00之前明确声明是否有意根据守则的2.7条规定向 SABMiller 报价，如果无意报价，那么该公告将被视为适用于守则2.8条规定的声明。根据守则的2.6(c)条规定，该期限只有在 SABMiller 以及收购委员会同意的情况下才能延期。
本新闻稿的英语、荷兰语和法语版本将在 http://www.ab-inbev.com提供。
并购守则（该守则）的披露要求
根据该守则第8.3(a)条，对于有意购买受要约公司或任何证券要约者（在仅以现金或很可能仅以现金方式进行邀约收购的要约者除外）1%或更多股权的任何个体而言，在邀约期开始后必须做出 Opening Position Disclosure（开仓披露），随后任何证券要约者还要首先进行确认。Opening Position Disclosure 必须包含相关者的权益和空仓，以及认购(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者所有相关证券的权利。任何个体做出的 Opening Position Disclosure 依据第8.3(a)条，并且不得晚于要约期开始后第10个营业日下午3：30（伦敦时间）；如果按时做出，任何证券要约者还要首先进行确认。在做出 Opening Position Disclosure 的截至日期之前，参与受要约公司或任何证券要约者相关证券交易的任何个体必须先做出 Dealing Disclosure（交易披露）。
根据该守则第8.3(b)条，对于购买或有意购买受要约公司或任何证券要约者1%或更多股权的任何个体而言，如果参与受要约公司或任何证券要约者所有相关股票的交易，必须做出 Dealing Disclosure。Dealing Disclosure 必须包含有关交易注意事项、意向和空仓，以及认购(i)受要约公司和(ii)任何证券要约者所有相关股票的权利，即包含之前根据第8条所披露的相关详情。任何个体做出的 Dealing Disclosure 依据第8.3(b)条，并且不得晚于相关交易之后首个营业日下午3：30（伦敦时间）。
无论正式，还是非正式，如果两个或更多个体根据协议或谅解备忘录共同收购或控制受要约公司或任何证券要约者相关股票的股权，他们将被视为第8.3条所定义的单独个体。
Opening Position Disclosures 还必须由受要约公司和要约者做出，而 Dealing Disclosures 也必须由受要约公司、要约者和任何相关者共同做出。（参见第8.1条，第8.2条和第8.4条）
有关受要约公司和要约者在其必须做出相关证券的 Opening Position Disclosures 和 Dealing Disclosures 方面的详情，这些必须将在并购工作小组的网站上提供，网址为 http://www.thetakeoverpanel.org.uk，包括已发行的相关证券数量的详情，要约期开始的时间和任何要约者进行首次确认的时间。如有任何是否要求做出 Opening Position Disclosure 或 Dealing Disclosure 的疑问，敬请致电该工作小组市场监管部，电话：+44 (0)20 7638 0129。
前瞻性陈述
本新闻稿包含前瞻性陈述，反映了百威英博管理层当前对于未来事件和发展的预期和观点，自然受不确定因素和情况变化的影响。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关百威英博向 SABMiller 董事会提出方案的陈述以及其它非历史事实的陈述。前瞻性陈述通常包括“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“打算”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“可能”、“预知”等词语或类似词汇。这些前瞻性陈述可能包括：合并公司的预期特点；百威英博和 SABMiller 股东持有的合并公司的预期股份；合并公司的预期客户；提案交易的预期好处；以及提案交易的财务状况。除历史事实陈述外均可视为前瞻性陈述。请不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及有关百威英博和 SABMiller 的众多风险和不确定性，因为它仅反映了百威英博管理层当前的观点，取决于众多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、风险和不确定性会导致实际结果截然不同，包括此处谈及的提案交易方案不一定会达成邀约收购或协议收购，还是任何此类协议的相关条款，以及百威英博在2015年3月24日提交给美国证券交易委员会的年度报告20-F表第3.D项中所阐述的风险。其它未知风险或不可预知因素会导致实际结果与这些前瞻性陈述中的描述截然不同。
这些前瞻性陈述应结合别处所列其它警示性陈述来阅读，包括百威英博最近的20-F表、6-K表报告以及百威英博或 SABMiller 公布的其它文件。本新闻稿中所有前瞻性陈述就整体而言符合此类警示性陈述，百威英博预期的结果或发展并一定会发生，即使发生了，也不能保证会对百威英博或其业务带来预期的效果。除非法律要求，否则即使出现了新信息、未来事件或其它情况，百威英博也概不承担公开更新或修改此类前瞻性陈述的责任。
致美国投资者
如果百威英博向 SABMiller 提出要约，SABMiller 股票的美国持有者应注意，需要 SABMiller 股东同意的交易的步骤可能会根据英国公司法按照英国重组计划来实施。因此，根据第3(a)(10)条，预计交易中向 SABMiller 股东发行的任何股份将按照《1933年美国证券法》注册要求的豁免条款发行，并且这些股份将遵守英国披露规定（与美国规定不同）。交易可能会根据英国法律通过收购要约形式实施。因此，如果没有适用的注册豁免条款，交易中向 SABMiller 股东发行的任何证券将按照《美国证券法》注册。如果交易通过英国收购要约的形式实施，交易将遵照《1934年美国交易法》的适用规定完成，包括14d-1(d)条规定的任何适用豁免条款。
这份文件并不构成出售要约或购买任何证券之要约邀请，并且在按照辖区证券法进行注册或申请资格之前，不会在这类要约、邀请或销售属于违法行为的辖区销售任何此类证券。除非招股书满足修订版《1933年证券法》第10条规定，否则不得进行证券要约行为。
