空壳化上市公司抉择:玩弄重组预期or脱胎换骨

收入萎缩、员工寥寥、市值不高的空壳化上市公司向来不乏资金关注，特别是上半年的急牛行情，更使转型重组之风盛行，众多壳公司一度奇货可居。不过，市场的迅速冷却，注册制改革的步步进逼，也令空壳化公司面临抉择：是苟延残喘继续玩弄重组预期，贴合热点炒股价；还是真正脱胎换骨、焕然一新……对这些公司的投资者而言，不同选择的结果也必然大不一样。

营收萎缩倒逼重组转型

从轻盈的互联网到粗重的钢铁煤炭，无论身处何种行业，营业收入向来都是考察上市公司经营状况的重要参照，乃至沪深交易所的主板上市规则都把年营收额达到1000万元作为维持公司上市地位的必要条件之一。而据统计，截至8月28日，两市已披露半年报的公司中，尚有11家公司(剔除两家纯B股公司后)上半年营收未及上述标准的一半，即500万元：包括知名度颇高的 匹凸匹 、 *ST星美 、 东方银星 等。

或许是现实的倒逼，这11家公司中，五家正处于停牌状态，包括：匹凸匹、*ST星美、 创兴资源 、 大元股份 、 荣丰控股 ；其余六家公司中， *ST松辽 、 青鸟华光 、 宝诚股份 、 *ST广夏 等四家公司已有并购重组方案且正在推行中；其余两家为 廊坊发展 、东方银星，前者已有了自身的转型方向，后者则正陷入两大股东阵营之争。

具体来看，*ST星美2014年及今年上半年营收都是零，公司半年报表示，已“无经营业务发生”。在不重组无出路的情况下，*ST星美自今年4月17日起停牌，筹划重大事项。据其后披露，公司第一大股东上海鑫以拟协议转让其所持1.07亿股，分别由陈援控制的天津欢瑞、与陈援无关联关系的北京青宥和深圳弘道天瑞受让，交易作价7亿元。转让完成后，天津欢瑞将取代鑫以实业成为*ST星美的第一大股东，天津欢瑞承诺，自该协议收购股份过户完成之日起24个月内，将旗下欢瑞世纪影视传媒股份有限公司注入上市公司。

作为A股知名的壳公司和重组专业户，*ST星美在过去六年内至少筹划了五次重组，但却屡战屡败。根据公司8月26日发布的进展公告，“本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等现场工作正在进行，上市公司及相关各方仍在对预案做进一步的商讨、论证和完善”。而在半年报中，公司坦言目前尚无法判断上述股权受让人是否能在9月2日前的规定时间内提交重组预案材料给公司董事会审议并披露，如不能如期完成，则此次股权转让的生效条件将不再存在，本次交易(包括重组)将宣告终止。可见，若重组不成，摆在营收为零且业绩持续亏损的*ST星美面前的，将是严峻的保壳形势。

比*ST星美的营收为零更“奇葩”的，当属上半年营收为负3585元的匹凸匹了，而对于营收因何出现小额负数，匹凸匹的半年报并未解释，仅表示报告期“未交房结算”。在半年报中，匹凸匹称：“将继续大力推进产业结构调整，以期实现以房地产、金融服务为主的双主业两轮驱动发展模式，再逐渐过渡到以金融服务为主业的模式”，不过，此前其“三无式”转型更名已被媒体广为质疑。且公司自身也因“涉嫌未按规定披露信息”而被证监会[微博]立案调查，更使其所谓转型前景扑朔迷离。目前，匹凸匹正以筹划员工持股计划为由处于停牌状态。

再看一没停牌二无方案的廊坊发展，据半年报，公司上半年营收仅138万元，较去年同期的1967万下滑92.97%，其原因为“公司寻求业务转型，本期未开始贸易业务”。记者注意到，在前期股市暴跌中，廊坊发展曾一度停牌，后在7月13日的复牌提示性公告中透露：公司拟开拓园区运营业务，建立持续、健康、稳定的经营体系，目前双方已达成初步合作意向，后续将继续落实协议的签订工作。或许是受这一转型预期推动并叠加京津冀协同发展规划纲要的出炉，廊坊发展股价近三个交易日连续涨停。而王亚伟旗下千石、昀沣等多只产品也在半年报中亮相，继续蹲守廊坊发展。

相比转型思路逐渐清晰化的廊坊发展，东方银星两大股东阵营的斗争却愈演愈烈，不仅出现了双头董事会的格局，也连累公司经营不振，上半年营收仅有区区40万元，下滑严重。对此现状，有投资者在互动平台直言不讳地指出：“公司抓紧资产重组吧，注册制出来壳就不值啥钱了。时间不等人！”

员工寥寥反引资本关注

与营收规模的大小相呼应，员工人数的多寡在很多时候也能反映上市公司空壳化的情况。如营收为零的*ST星美，当前员工仅为7人，是A股之最。此外，上文提到的创兴资源、*ST松辽、宝诚股份、廊坊发展、东方银星等，员工人数规模也都在50人以下。

据统计，截至8月28日，两市已披露半年报的A股公司中，共有34家的员工人数少于100人，其中员工不到50人的，有14家公司。

如员工数仅17人的 银润投资 ，本月初已发布定增预案，拟募资55亿元，以其中23亿元私有化美股上市公司学大教育，向教育服务业转型。而此前，就在今年4月，公司宣布易主，由控股股东深圳椰林湾将其持有的1500万股份(占总股本的15.59%)转让给紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股，最终实际控制人变更为教育部，实现从民企到国企的跨越。

与银润投资类似，员工数仅19人的* ST厦华 也是先易主再重组，只是时间跨度颇大。2013年底，厦门鑫汇通过股权受让成为*ST厦华第一大表决权的股东，至今年初，*ST厦华始告停牌，由厦门鑫汇筹划有关公司的重大资产重组。根据最新披露，公司此次重组的标的公司为杭州爱财网络科技有限公司。

除上述几家公司外，员工数仅19人的 海德股份 也有过易主经历：2013年9月，永泰控股完成以合计5.5亿元收购祥源投资、新海基投资各100%股权，再通过两公司间接控股海德股份，由王广西、郭天舒成为公司新的实际控制人。目前，海德股份虽无并购计划，但也在缓慢转型，公司半年报称：在房地产主业收缩的同时，尝试开展贸易业务，在业务转型期，得以实现一定的营业收入和利润，稳定了正常的生产经营局面。近期，海德股份已基本完成了从房地产行业退出。

有类似易主经历的还有 香梨股份 ，该公司目前员工数仅64人。早在2011年，昌源水务以4.65亿元实现了对香梨股份的间接控股，而昌源水务的控股股东为中国水务投资公司，实际控制方则为水利部综合事业局。此后，中国水务投资公司曾启动对香梨股份重组，拟实现昌源水务借壳上市，但在2014年因借壳上市标准修订后等同IPO等原因而终止重组。不过，昌源水务方面亦表示，其将继续坚持战略目标，支持香梨股份的发展。而目前，香梨股份现有业务均前景难称乐观，业绩也已陷入亏损。

不过，需要指出的是，员工人数少并不必然意味着空壳化。如 申通地铁 ，员工数也仅21人，但这是由于该公司属于管理型公司，地铁的运营、维修保护等事项都委托给了其他公司。半年报显示，申通地铁上半年营收3.7亿元，绝非空壳化公司所能及。

然而，结合营收、资产规模及市值水平等指标，再参考员工人数，也确是一些资本大佬狩猎A股的考虑方向之一。如被“野蛮人”闯入，形成旷日持久的股权之争的 *ST新梅 、东方银星，前者员工数23人，后者仅有32名员工。此外，近期举牌势头颇猛的中科招商在A股已连续举牌16家上市公司，其中六家的员工规模在250人以下。若从选择壳公司的角度说，员工数越少则未来重组后的安置成本越低。