创业板商誉减值风险渐增警惕盲目并购后遗症

2015-08-31

证券时报记者杨苏

凡事皆有两面性，并购重组可以快速提升公司业绩，但盲目的并购也会留下严重的后遗症：商誉减值风险。

截至今年上半年末，商誉超10亿元的创业板公司数量为13家，而去年同期，这一数字为5家。从平均商誉来看，上半年创业板每家公司的平均商誉数额为2.23亿元，同比增长了74%。证券时报记者注意到，其中有的公司业绩已经受到了不同程度的影响，商誉减值风险这座“冰山”已经越来越大。

传媒公司

整体商誉规模最大

截至发稿时为止，484家创业板公司有290家公司在半年报中披露了商誉金额，合计为646亿元，平均每家2.23亿元，同比大幅增长74%。

近年来，并购重组热潮席卷A股市场，尤以创业板公司风头最盛。一般而言，上市公司并购成本超过并购标的净资产的部分，会被确认在资产负债表非流动资产的商誉科目中。

尽管通过外延式并购可以迅速拓展疆土、提升业绩，但是如果并购标的公司没有达到业绩预期，将造成上市公司商誉减值，作为资产损失直接扣减净利润，影响公司业绩。

从2015年半年报来看，商誉规模超过10亿元的创业板公司数量大增，目前已有13家，其中7家属于传媒行业，还有3家属于电子行业。此外，化工、计算机和医药生物行业各有1家。商誉规模位列前三名的公司分别为蓝色光标、掌趣科技和华录百纳，金额分别为31亿元、30亿元20亿元。

8月28日，蓝色光标发布延期复牌公告，公司计划发行股份购买资产，但工作量较大以及仍需一定时间与交易对方商讨沟通本次交易方案内容。蓝色光标的并购之路还在继续。

目前，蓝色光标已对部分投资标的公司进行了商誉减值准备，分别为北京博思瀚扬企业策划有限公司和上海欣风翼市场营销顾问有限公司。两家公司商誉减值准备合计余额没有变化，仍然为279万元。

这两家公司减值准备合计不足300万元，影响不大，但上半年蓝色光标海外参股公司Huntsworth对其子公司进行了大额商誉减值。2015年半年报显示，蓝色光标非经常性损益为-1.29亿元，主要因为Huntsworth 计提商誉减值对投资收益产生的影响。

掌趣科技也没有闲着，在8月26日刚刚复牌，便公布了一份非公开发行股份收购两家公司股份的草案。从2015年半年报看，掌趣科技披露商誉原值科目下有7家公司，暂时均无减值迹象，没有提取减值准备。

华录百纳的商誉来自于广东蓝色火焰文化传媒有限公司，期初期末金额均为20亿元，公司表示没有减值迹象。

多公司已受

商誉减值影响

商誉减值，是悬在净利润头上的一道利刃。大部分公司商誉是年度利润的数十倍甚至上百倍，即便减值比例不高也会大幅杀伤公司业绩。

此前较著名的案例是美国在线并购时代华纳。2000年，美国在线斥资1650亿美元收购时代华纳，形成1000多亿美元的商誉。然而，两年后美国在线-时代华纳被迫注销了近990亿美元的商誉减值损失，使得当年亏损金额达到987亿美元，创下美国企业有史以来最大的亏损记录。

在A股市场，今年上半年已有公司业绩因商誉减值受到一定影响，另外也出现审计机构发出独立声音，与上市公司存在不同判断。

蓝色光标自2010年上市后快速发展，以半年报净利润来看，从上市初期3000多万元暴涨至2014年的3亿元，但受上述商誉减值的影响，2015年半年报净利润仅有0.86亿元。

不过，或受半年报期间较短以及未经审计机构审计的原因，据Wind统计，在商誉减值损失科目下，仅有安科生物披露新增了93万元的减值，最终期末余额为367万元。安科生物称，2015年6月末对商誉进行减值测试，采用预计未来现金流量折现方法测算的惠民医院2015年6月末可收回金额为3722万元，包含商誉的惠民医院2015年6月末账面价值为4390万元，再通过扣除少数股东权益计算可得上述金额。

此外，对于是否减值，中青宝与审计机构的判断一直存在着差异。公司2014年由盈转亏，亏损2000多万元，今年4月30日，中青宝披露了一份被审计机构出具保留意见的2014年年报，主要症结就在于4.18亿元商誉账面金额的减值风险。对此，中青宝董事会专门对3家下属公司的商誉不予减值进行了说明。

2015年半年报中，中青宝继续表示3家公司商誉不存在减值迹象。所采取的方法是，预测3家公司未来5年的净现金流量，以该净现金流量的现值作为未来可收回金额，对于可收回金额低于商誉账面价值的部分，计提减值准备。

不过，中青宝也表示，对于上述3家公司在下半年的经营情况，将在年底重新进行减值测试。此前，审计机构的意见为，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险。

证券时报记者注意到，在商誉数亿元甚至数十亿元的创业板公司中，净利润大多数只有千万元，一旦进行商誉减值，业绩将遭到重创。然而，创业板公司以科技和文化等轻资产行业居多，竞争力受到人才团队以及行业景气度的影响很大。作为盲目并购扩张后遗症，商誉减值风险需要审计机构和投资者更多的重视。