九鼎投资曲线登陆A股 将为PE上市蹚出新路

证券时报记者 胡学文

一则九鼎投资闯关主板的消息再次将PE机构A股上市的话题拉入大家的视野。事实上，PE机构心怀A股上市之梦者甚众，在扶持了众多被投资的中小企业登陆资本市场舞台后，不少PE机构都流露出担当一回上市“主角”的意愿。

然而，PE机构的A股上市之路暂时并不顺畅。A股目前有一些创投概念股，但要么是从别的业务转型而来，比如鲁信创投，要么就是非上市公司的主营业务，如电广传媒子公司达晨创投，PE机构在A股首发上市还没有先例。

与此同时，诸如租壳、买壳之类的PE机构A股曲线上市之路也被监管层明确叫停。2014年10月，深交所[微博]叫停天晟新材重组，首例PE租壳上市最终没有成行。

正是在上述大背景下，新三板成了国内PE机构的希望寄托，先后有九鼎投资、中科招商、天堂硅谷、同创伟业、天图资本等诸多知名PE机构登陆新三板。在业内人士看来，每家PE挂牌新三板的动因或许不一，但希望通过挂牌新三板转板上市，从而缩短与A股上市距离的应该不在少数。

虽然从新三板转板上市的消息甚嚣尘上，但目前并没有具体政策出台。加之近来随着A股市场急转直下新股上市暂停，于是乎，急于实现A股上市梦想的PE机构开始另寻他路。九鼎投资就是其中一例，公告显示，九鼎投资控股股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司及其全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，近日与中江地产(600053)签订了《重大资产重组之框架协议》，公司拟将昆吾九鼎投资管理有限公司以现金出售方式注入到中江地产，同时拟认购中江地产非公开发行股票。

目前尚不清楚，九鼎投资将昆吾九鼎注入上市公司是否会面临政策和监管的限制，但如果昆吾九鼎最终成功注入上市公司，九鼎投资毫无疑问将是PE曲线登陆A股的经典案例，不排除其他PE机构跟进效仿的可能。

不过，也有PE机构对A股上市看法不同，天图资本目前正在推进新三板挂牌事宜，但在该机构负责人冯卫东看来，“或许新三板才是PE适合呆的地方”。国内另一家大型PE机构有关负责人也表示，对于PE上市，不同PE机构有不同的战略考量，自身所在PE暂时处于观望。

与此同时，一个有意思的现象是，目前抢滩新三板上市的PE主要都是民营性质的机构，老牌国资PE鲜有案例。“相对于民营PE，国资背景的PE机构在决策程序上可能链条要长一些，所以表现出来的就是暂时鲜有国资PE挂牌新三板。” 东方富海董事长陈玮认为，目前PE机构挂牌新三板的热情刚刚开始，后续有望迎来大发展。据了解，确有多家国资PE机构也在积极筹划新三板挂牌一事。

不过，对于一手扶持那么多企业登陆A股的PE机构而言，新三板挂牌显然不是最终目的。据了解，国内一家名列前茅的PE机构就一直心存主板上市梦想，国内同样属意A股上市PE机构远不止这一家。

早在2014年下半年的一次证监会[微博]相关人士和PE行业内部座谈会上，证监会相关领导曾明确表达了推动PE机构上市的意愿，不过，“针对有PE机构提出能否直接上主板的疑问，当时证监会领导建议目前还是先往新三板走。”一位在场的PE行业人士曾透露。

那么，PE机构直接A股上市的障碍何在？从法律层面来看，以国内目前常见的公司制和有限合伙制两种PE为例，公司制PE上市在法律上并无障碍，目前可能主要受阻于业绩波动较大、被认为没有主营业务等问题。至于有限合伙制PE，按照法律规定，PE机构不能以管理公司也即GP(普通合伙人)为主体上市，通常以GP母公司为主体才能符合有关规定，比如九鼎的上市主体就是昆吾九鼎的母公司九鼎投资。

东方富海董事长陈玮解释，GP不能上市原因有二：一是GP与基金挂钩，基金一般有期限，且人员可能发生变动；二是很多GP其实都是基金专门注册的项目类公司。

陈玮认为，从财务数据来看，国内不少PE机构早已达标，商业模式也不存在问题，只是技术上挑战颇大。“证监会此前表示已经在考虑此事，但在实践中目前国内主板对管理公司上市还有很多障碍需要解决。”

九鼎注入上市公司中江地产叩响A股大门，或许给PE登陆A股提供了一条新路。“一旦九鼎闯关A股模式获得监管层认可，可以预见借鉴模仿的PE会不少，毕竟目前新三板也不景气，A股有望继续融资。”一位不愿具名业内人士评价。