神雾集团建第二上市平台 江苏冶金院借壳金城股份

停牌4个月的金城股份今日披露重组预案，公司拟进行重大资产出售、置换，并拟通过发行股份的方式购买神雾集团旗下的江苏省冶金设计院有限公司(简称“江苏冶金院”)100%股权，作价34.6亿元，同时募集配套资金。重组后，金城股份将成为神雾集团的第二个上市平台，与神雾环保成为“同门兄弟”。

具体来说，公司拟将截止基准日6月30日金城股份长期股权投资(金地纸业100%股权和锦州宝盈100 %股权)，以及其他应收款(应收金地纸业3500万元)，出售给宝地集团或其指定的第三方；将截止基准日6月30日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债置出给神雾集团或其指定第三方，拟置出资产的交易价格2.14亿元；同时，公司拟以9.29元/股向神雾集团发行股份购买江苏冶金院100%股权，拟购买资产的交易价格为34.6亿元，评估增值率1434.71%；并且以12.54元/股向东方君盛定增不超过5000万股配套募资不超过6.27亿元，用于拟置入资产江苏冶金院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏冶金院流动资金及支付本次重组中介机构费用。

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司控股股东，持股比例为50.84%。吴道洪持有神雾集团54.30%股份，从而间接控制金城股份，成为公司实际控制人。此前，神雾集团旗下已有另一上市公司神雾环保，金城股份将成为其第二个上市平台。

据披露，江苏冶金院前身为“江苏省冶金工业局冶金设计院”，成立于1958年11月22日，为江苏省冶金工业局下属的事业单位。2007年及2008年，神雾有限分别收购江苏冶金院90%和10%股权至全资持股。江苏冶金院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。其以高耗能高污染的矿产资源、钢铁、有色等行业企业为主要市场，目前主要业务为EPC业务和设计及技术咨询业务，拟在未来5年内逐步实现向环境综合服务商与环境投资、运营商并行的转变。

神雾集团承诺，江苏冶金院2015年、2016年、2017年、2018年的扣非净利润将分别为1.5亿元、3亿元、4亿元、5亿元。

金城股份表示，本次交易前，上市公司主营业务为制浆造纸，公司净利润呈现逐年下滑的趋势。本次交易后，上市公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行业，资产质量、经营状况得到根本改善，持续发展能力增强。