华东数控被指违背约定遭大股东维权 重大重组恐泡汤

华东数控昨日推出了一项重大重组预案，久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）拟作价66亿元借壳华东数控。若重组完成，华东数控将彻底改善公司亏损的经营状况。不过，事情并没有表面上那么简单，该项重组其实是在争议中推出的，华东数控被指违背了与公司单一第一大股东之间的重组承诺，如今已陷入仲裁纠纷中。而这无疑给华东数控的本次重组埋下了重大流产隐患。

重组在争议中推进

本次华东数控的重组内容是拟发行股份收购内蒙古久泰100%股权，标的公司预估值约为66亿元，相比24.24亿元的净资产，预估增值率约为172.24%。由于66亿元的预估值超过了华东数控23.62亿元的总资产，所以本次重组构成借壳。重组后，华东数控的主业将从数控机床变为煤化工，控股股东将变为山东久泰，实际控制人将成为崔连国。

只是，华东数控的上述重组还存在较大争议。华东数控的单一第一大股东高金科技已公开反对华东数控实控人筹划的本次重组。而且，早在重组预案推出之前，高金科技就已表明了自己反对的态度，并在今年6月初将与华东数控之间的纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁。高金科技的诉求是，请求裁定华东数控在2017年3月3日之前不得与任何第三方进行重大资产重组。

华东数控是在今年4月15日停牌筹划重大事项，并于6月25日将停牌事由变更为重大资产重组的。而从高金科技申请仲裁的时间来看，当时华东数控与内蒙古久泰的重组已经筹划了两个月左右。“内蒙古久泰可能原先也不知道会有这么一出。半途生出事端最容易让人左右为难，双方或许也是硬着头皮在继续推动重组，赌一赌希望。”北京的一位证券人士猜测说。

华东数控被指违背约定

高金科技持有华东数控16.26%的股份，与华东数控的四位实控人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有的17.75%股权仅相差1.49%。

那么，高金科技凭什么不让华东数控与第三方进行重大资产重组呢？

北京商报记者通过查阅以往的公告发现，高金科技其实也有重组华东数控的意图。两年前，高金科技认购华东数控非公开增发的股份时，曾和华东数控约定了重组计划。在高金科技看来，此次华东数控实控人推动与第三方内蒙古久泰的重组是违背约定的。

按照2013年3月1日高金科技认购华东数控非公开发行的股票时签署的合同显示，“双方同意，自本次发行完成之日起36个月内，由高金科技将所持有或有权处置的标的资产出售给华东数控。就标的资产而言，双方初步达成的意向为高金科技的下属公司大连机床（数控）股份有限公司的机床制造业务相关股权/资产。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准”。可以看到，高金科技反对华东数控与内蒙古久泰之间的重组并非无理取闹。华东数控与高金科技之间的非公开增发是在2014年3月4日完成的，这也意味着，在2017年3月4日之前，高金科技可以重组华东数控。

不过，华东数控对上述约定的效力持有不同的观点。华东数控表示，即使是与高金科技进行重组也需要董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后方能生效，该事宜本就存在众多的不确定性，华东数控并不负有必须无条件地同意该事宜的义务。华东数控认为，公司与第三方进行重大资产重组不违反当初与高金科技签订的《股份认购协议》的约定。

内蒙古久泰借壳或受阻

由于华东数控与单一第一大股东之间存在争议，内蒙古久泰借壳能否顺利推动还存在很大的不确定性。目前，华东数控与高金科技之间的仲裁事项还尚未了结，如果北京仲裁委员会以及潜在可能进行的诉讼均支持高金科技的诉求，那么华东数控在2017年3月3日前将不得与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组，这样一来，内蒙古久泰的借壳可能会因此流产。

而且，值得注意的是，华东数控的实控人还存在其他诉讼风险。根据公告披露，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限公司（以下简称“上海至融”）签订合作框架协议，约定由上海至融协助公司推进相关重组事宜。现在，四位实控人拟通过协商方式解除框架协议，还未有最新进展。“如就该事宜未能协商一致，公司实际控制人面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。”华东数控提示称。北京商报记者 马元月 叶龙招/文 王飞/制表