上交所如何念好“公司债新政”这本经

公司债新政具有鲜明的注册制特征，注册制的前提是各类主体归位尽责。作为市场组织者和一线监管者，上交所带头归位尽责，推出一系列措施落实公司债新政。上交所念好公司债新政这本经，不仅直接提升交易所债市的吸引力，也将为后续股票发行注册制改革积累鲜活的样本经验

今年以来，在证监会的统一部署下，上交所认真落实公司债新政各项政策措施，着力解决以往公司债实践中业界反映强烈的问题，将改革原则、改革精神化为具体的工作要求、工作规范和工作方法，念好了公司债新政这本经。

证监会公司债新政亮点多

适应债券市场改革发展的新形势，为提升债券市场服务实体经济的能力，推动债券市场监管转型，今年1月份，中国证监会修订并发布了《公司债券发行与交易管理办法》，修订的主要内容包括扩大发行主体范围、丰富债券发行方式、增加债券交易场所、简化发行审核流程、实施分类管理、加强债券市场监管及强化债券持有人权益保护等七大方面。

新办法中最引人关注的改革内容包括三个方面：

一是扩大公司债券发行人范围。原来仅有上市公司可以发行公司债券，而按照新办法，所有公司制法人均可以发行公司债券，拓宽了广大非上市公司的融资渠道。

二是丰富公司债券发行方式。原来公司债券仅能公开发行，债券发行规模受到净资产40%等相关限制，新办法在总结中小企业私募债试点经验的基础上，全面建立了非公开发行制度，并引入事后备案制度，有利于满足企业各类融资需求。

三是简化审核流程，实施分类管理。为更好地体现新一届政府简政放权的政府职能转变要求，新办法取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程，并且，新办法将公募公司债区分为面向公众投资者的公开发行(以下简称“大公募债券”)和面向合格投资者的公开发行(以下简称“小公募债券”)两类。小公募债券由交易所对申请材料是否符合上市条件进行预审核，证监会以交易所的预审核意见为基础简化核准程序。同时，为给发行人提供更多便利，相关行政许可申请受理及批文发放事宜均在交易所办理。

此次公司债券扩大发行主体范围、丰富发行方式、简化审核流程等修订亮点，体现了中国证监会简政放权的改革决心，可进一步满足了企业多元化融资的需求，助推实体经济发展。

上交所加大服务力度落实改革

为落实公司债券的市场化改革，以更好地服务于公司债券市场参与主体，上交所明确了以合规性审核为原则，以信息披露为核心的理念，主要关注发行人是否符合法定发行条件、影响偿债能力和风险的重大事项是否在发行文件中充分披露，所披露的信息是否符合募集说明书格式指引相关要求，以及对债券持有人会议规则、受托管理协议相关规定等。

上交所债券预审核业务流程总体较为简洁、高效。小公募债券受理后，在10个工作日内一次性出具反馈意见。审核流程总时间原则上不超过30个工作日，优质项目经审核无反馈意见的，审核时间可进一步缩短；私募公司债券出具挂牌无异议函将更为快捷。

此外，为进一步提高预审核工作透明度、便利市场参与者，上交所在充分论证的基础上推出了债券项目申报系统，适时为发行人、承销商、审核人员、投资者提供基于互联网的综合服务，实现从主承销商提交申请到受理、反馈、回复、出具审核意见，再到发文、申请文件归档等审核全程的电子化，大大提高了公司债券审核工作的透明性。

监管者带头归位尽责

“我们讲，公司债新政具有鲜明的注册制特征，注册制的前提是各类主体归位尽责，而各类主体中，首先要求监管者归位尽责——要念好公司债新政这本经，作为市场组织者和一线监管者，我们上交所要带头归位尽责，这就是我们推出一系列措施，认真落实公司债新政的考虑。”上交所有关业务负责人表示。

他说，公司债新政的核心要义并不在于简单的一个“放”字，无论降低发行主体资质门槛，还是审核工作加快速度、提升效率，乃至明确发行人预期，降低“包装”、“闯关”动机，都不是简单地“放”。

“相反，是通过信息披露这个抓手，将市场压力传导到发行人和中介机构身上，由市场对债券风险-收益进行价值判断，监管机构从实质性判断中抽身出来，将关注重点集中于督促发行人如实披露、规范运作，督促中介机构审慎执业，并做好风险防范和事后监管等工作上。可以说，这既是监管转型的工作要求，也是还市场、还市场主体以其本来面目的要求。”上交所有关业务负责人说。

通过发债实践，舟山港集团有限公司董事长孙大庆体会到企业规范运作和注重信息披露的重要性。他向记者介绍说：“企业在满足法定条件外，首先要重视企业的合规运行，同时要树立信息披露理念，建立信息披露体系。”没有规范运作和信息披露，要享受“新公司债”门槛低、效率高、成本省、周期短的改革红利，就是天方夜谭。

相应地，新公司债也对中介机构执业提出了更高的要求。中信建投证券方面表示，与其他债券品种相比，新型公司债券更注重中介机构在尽职调查、承销发行和后续督导过程中的作用，对于中介机构进一步完善尽职调查和内控审核提出了更高的要求。借此机会，中信建投证券在参控股子公司、公司治理、财务会计信息、资信状况、同业竞争、房地产业务专项核查等方面的尽职调查作出了更细化的要求。

国泰君安在承销公司债券的过程中，深刻体会到了公司债券的优势，归纳起来为“新公司债券牢牢把握了投资者对信用债的核心要求——信息披露充分”。投资人会对发行人股东结构、经营情况、财务状况等相关问题与主承销商进行沟通，使发行人认识到不同投资主体对企业经营风险的不同分析角度，有利于发行人改善经营水平，提升财务稳健度。

从7月24日开始，新公司债发行人的募集说明书在证监会网站和交易所网站公开披露，接受全社会监督。上交所相关业务负责人表示：“公司没有必要费尽心思去闯审核关口，但却被放在市场的聚光灯下烤，有了更多双眼睛盯着发行人，某种程度上会督促公司如实披露、合规经营，也对券商的尽职调查和内控审核提出了更高的要求。”

有理由相信，上交所念好公司债新政这本经，不仅直接提升交易所债市的吸引力，也将为后续股票发行注册制改革积累鲜活的样本经验。