雅虎及其阿里巴巴股份的税务困境 - 彭博社

这可能是历史上最昂贵的“无可奉告”。在二月份，雅虎请求美国国税局提前批准其计划的一部分，以创建一家新公司来持有其250亿美元在阿里巴巴集团的股份。此次分拆旨在节省雅虎如果出售这些股份将需支付的约90亿美元的税款。然而，在9月8日的监管文件中，雅虎表示国税局并未明确表态：该机构表示“没有对请求作出不利裁定”，但也没有给予批准。

“显然，这不是人们所期待的结果，”BGC金融公司的分析师科林·吉利斯说。当一周后国税局提出对免税分拆的新顾虑时，并没有缓解投资者的担忧。自5月以来，当国税局对此类交易表示担忧时，雅虎的股票下跌了约30%，而阿里巴巴的股票下跌了23%。

现在，雅虎首席执行官玛丽莎·梅耶尔必须决定是否继续进行投资者一直要求的交易。根据一位不愿透露姓名的知情人士的说法，她很可能会继续。在9月8日的文件中，雅虎表示国税局的决定不会阻止其法律事务所斯卡登·阿普斯、斯莱特、梅赫和弗洛姆出具意见，认为该交易“满足所有免税处理的要求”。雅虎和国税局均拒绝置评。乔治·戴律师事务所的税务合伙人斯科特·莱文表示，“分拆发生的可能性很大。”

雅虎也在寻找替代方案。一个可能是剥离其核心网络门户业务，而不是阿里巴巴的股份。根据Susquehanna Financial Group的分析师Shyam Patil的说法，该业务包括搜索和展示广告，可能估值约为50亿美元，因此剥离将导致大约17.5亿美元的税收损失，假设税率为35%。

该公司也可以简单地出售其阿里巴巴股份并承担税收损失。潜在买家包括阿里巴巴本身或拥有中国电子商务公司股份的软银集团，Pivotal Research Group的分析师Brian Wieser表示。假设性地说，Wieser表示雅虎可以出售其核心业务。可能对该业务感兴趣的公司包括Twitter，该公司也依赖广告收入，以及Verizon Communications的新AOL部门，长期以来是雅虎的竞争对手。雅虎并没有表示它正在考虑这样的交易。

雅虎在1月份公布了剥离其3.84亿阿里巴巴股份的计划，此前激进对冲基金Starboard Value和其他投资者推动管理层解锁其亚洲资产的价值，而不产生巨额税单。次月，雅虎请求美国国税局对剥离发表意见，该剥离将包括公司的小型企业部门，以满足国税局的要求，即剥离必须包括一个运营业务才能符合免税资格。

这一举措似乎进展顺利，直到5月，国税局的一名官员对剥离规则提出了质疑。该机构表示，它对将小型运营业务与大型增值资产捆绑以进行剥离的交易表示担忧，这种情况与雅虎的提案类似。

在9月14日，IRS发布了更多指导，表示它对主要由投资资产和小型活跃业务组成的分拆持有顾虑。实际上，尽管没有提到雅虎，该机构表示不会提前批准任何看起来像雅虎的交易。它宣布正在考虑更严格和更明确的规则，以防止其他公司启动类似的交易以避免投资收益的税收。

雅虎可能面临“5%到15%的失利风险。而这正是IRS不愿意触碰的风险范围。” —斯科特·莱文，琼斯·戴律师事务所

对于阿里巴巴的分拆来说，预兆并非完全不利。尽管IRS最终可能会终止雅虎询问的那种交易类型，但莱文表示，任何规则的变化仍在未来。在9月14日的指导中，IRS没有包含它过去使用的语言——包括在2014年对企业反向并购的警告中——即任何新规则将是追溯性的。这意味着雅虎可能明智地在IRS有机会完成其变更之前迅速推进交易。

如果分拆在今年进行，雅虎可以在其2015年的税务申报中将其报告为免税交易，预计将在2016年9月之前提交。IRS将有最多三年的时间启动审计。大公司通常每年接受审计，尽管每次审查可能需要数年。

如果后续审计导致额外税款的索赔，雅虎可以通过内部IRS上诉程序。如果仍然被发现欠款，它可以在税务法庭提起诉讼。这可能会导致数年的初步听证、审判和上诉。例如，一起涉及微软海外单位的交易的案件追溯到2004年，至今尚未进入税务法庭。今年在一起涉及芯片制造商Altera的案件中，税务法庭的裁决影响了该公司的财务年度，追溯至2004年。

莱文并不认为事情会发展到那一步。如果分拆继续进行，而国税局声称它欠税，雅虎可能会以有利的条件达成和解。凭借斯卡登·阿普斯的积极意见，它将拥有强有力的案例，而国税局不想冒险面临可能为其他公司设立先例的不利判决。雅虎只有“5%到15%的失利风险，”他说。“而这正是国税局不愿意触碰的风险范围。”

无论如何，阿里巴巴的股份可能会在未来几年内为雅虎及其股东创造一种不确定的气候。“现实是，管理团队在税收政策方面能做的也有限，”麦格理证券的分析师本·沙赫特说。投资者可能会在十月得到关于公司计划的某种更新，那时雅虎通常会公布第三季度的业绩。

—与帕特里克·G·李合作

结论： 雅虎可能不得不与国税局对抗，以避免因分拆其3.84亿阿里巴巴股份而产生的90亿美元税单。