南北车“对等合并”方案出炉

赶在2014年行将结束的前一天，南北车重组整合的悬念在各种猜测声中揭开谜面。12月30日晚，中国南车(5.80,0.000,0.00%)、中国北车(6.45,0.000,0.00%)发布联合公告，宣布双方将在技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行“对等合并”。新公司初定名称为“中国中车股份有限公司”，将继承及承接南、北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务等，同时建立新的组织架构、管理体系、公司品牌等。两公司股票将于12月31日复牌。

业内人士认为，对上市公司而言，合并后的实体将受益于更高的运营和研发效率、更低的采购成本和统一的全球战略，形成协同效应，财务实力和全球竞争力有望提高;对高铁行业而言，将有利于降低国内轨交制造业内耗，推进动车组标准化进程以及核心技术推广、国产化率提升，加速高铁出海步伐。更为重要的是，两车“复婚”将形成合力，在“一带一路”战略的支持下，推动中国高端装备(8257.98,-145.860,-1.74%)进一步走向世界，从制造业大国向制造业强国加速转型。

诚然，整合方案的公布仅完成了南北车整合大戏的一幕。新公司领导层谁来担纲？管理框架和企业文化如何设定？原有重复资产如何处置？……林林总总，都将成为下一阶整合推进的核心以及市场关注的焦点。据中国证券报记者了解，南北车的全面整合将力争于明年上半年之内完成，上述谜底料将在未来六个月的时间里一一揭开。

协同效应提升

根据公告，中国南车向中国北车全体A股和H股换股股东分别发行中国南车A股和H股，并且拟发行的A股和H股骨片将分别申请在上交所和港交所上市流通，中国北车的A股和H股股票予以相应注销。中国北车与中国南车的换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股可以换取1.10股中国南车A股，每1股中国北车H股可以换取1.10股中国南车H股。

中国南车A股和H股换股价格分别为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车A股和H股换股价格分别为6.19元/股和8.05港元/股。停牌前，中国南车A股和H股的价格分别为5.8元/股和7.89港元/股;中国北车A股和H股的价格分别为6.45元/股和7.66港元/股。

值得注意的是，合并方案还提供了现金选择权。公告称，中国南车异议股东(就合并方案相关议案和就本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东)可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车H股股票。同样，中国北车异议股东也可以行使现金选择权，A股和H股的受让价格分别为5.92元/股和7.21港元/股。现金选择权申报日期和实施具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。

“合并后的公司将打造一家全球领先、跨国经营的轨道交通装备整体解决方案供应商，协同效应提升，增值潜力巨大。”一位券商投行人士对中国证券报记者分析道。

该人士认为，合并后的新公司将在整个轨道车辆体系拥有完善的产品组合，包括机车、客运和货运铁路、动车组、城铁、城际动车组，成为全球高铁技术的最大供应商，并将积极开发增值服务，如物流、金融、咨询和承包。

另一铁路行业人士对中国证券报记者指出，将两家拥有领先的轨道技术和专业实力的公司合二为一，将打造出全球最大的轨道系统供应商，有利于其在全球范围赢得并执行越来越多的复杂大型合同。

巨无霸牵引中国制造

业内人士认为，两车合并的意义不单在上市公司本身，其对于高铁乃至中国高端装备制造业的整体发展均具有深远影响。

华创证券机械分析师李佳指出，南北车合并后，将有利于降低国内轨交制造业内耗，推进动车组标准化进程以及核心技术推广、国产化率的快速提升，从而加快高铁出海步伐，并提高出口产品定价，进而提升海外市场整体利润率。

对于国内市场，他认为，形成一个整体的两车，在铁总铁路设备招标以及地方政府城轨项目招标中的议价能力将增强，国内市场尤其是地铁车辆的利润率有望大幅提高。同时，对下游零部件供应商而言，市场空间会因南北车的合并而增大，将对于轨交产业链上的核心零部件公司形成利好。

另有业内人士指出，南北车合并更重要的意义在于，能够通过高铁技术水平的提高带动中国整体工业化水平的提升，推动装备制造业转型升级。

“在中国高端装备制造中，高铁无疑是领头羊，是最接近世界先进水平的产业，在工艺制造、研发、材料等领域都有很强的辐射性，对造船、汽车、机械装备等行业均有很强的带动作用。”该人士指出，南北车的整合将有利于在国际上形成合力，带动中国高端装备“走出去”，并推动中国从制造业大国向制造业强国加速转型。

人事安排成下阶段重点

在技术性的换股方案出炉后，新公司的人事安排或将成为下一阶段整合的核心以及市场关注的焦点之一。

公开信息显示，中国北车董事长崔殿国今年2月已满60周岁，中国南车董事长郑昌泓明年7月也将满60。市场观点猜测，新公司管理层将从除两位董事长之外的现任南北车管理层中产生。据不完全统计，目前南北车两个公司加起来共有19位高管，如何安置这些高管是个难题。

南北车旗下重复资产如何处置也是两车整合的一个重要内容。李佳认为，南北车旗下各子公司是市场运作经营主体，合并初期对于行业经营、订单、签约等的影响较小，待新公司管理体系确立后，有望开展下一步整合。“短期不会有太大影响，但长期看可能有关停过剩产能的问题。”他称。

另有业内人士指出，两车的企业文化如何融合、合并产生的富余人员如何安置、两家原有的重复产业如何整合等，也是合并进程中必须面对的问题。合并会不会造成新的垄断、能否提升企业的市场活力、能否更加开放吸纳社会资源和人才，则是社会更为关心和期待的。